[기자수첩] '법대로 했다'는 SKIET 합병…주주 보호는 어디에

2년 전 두산그룹은 두산밥캣을 두산로보틱스 아래로 옮기는 사업구조 개편을 추진했다가 거센 주주 반발에 부딪혔다. 안정적인 이익을 내던 두산밥캣과 적자 상태였던 두산로보틱스의 기업가치 산정 등을 두고 논란이 커졌고, 금융감독원은 관련 증권신고서에 두 차례 정정을 요구했다. 결국 두산밥캣과 두산로보틱스 간 포괄적 주식교환 계획은 철회됐다.

당시 시장이 던진 질문은 단순했다. 법이 정한 산식대로 계산했다는 사실만으로 그 거래가 주주에게도 공정하다고 할 수 있느냐는 것이었다.

2년이 지난 지금 비슷한 질문이 SK아이이테크놀로지(SKIET) 주주들 사이에서 다시 터져 나오고 있다. 다만 그 사이 기업에 요구되는 기준은 한층 높아졌다. 지난해 개정된 상법은 이사가 회사뿐 아니라 주주를 위해 직무를 충실히 수행하고, 총주주의 이익을 보호하며 전체 주주를 공평하게 대우해야 한다고 명시했다.

그런 점에서 SKIET와 SK이노베이션도 이번 합병의 절차적 정당성을 확보하는 데 상당한 공을 들였다. 양사는 독립이사로 특별위원회를 꾸리고 외부 법률·재무자문사를 선임했다. SKIET 특별위원회는 지난 7월 이미 소수주주 권익 보호와 이해상충 방지 방안을 논의했다. 합병비율도 외부 검증을 거쳤다. 자본시장법상 기준시가로 산출한 1대 0.1174540 비율이 삼일·삼정회계법인이 DCF로 산정한 적정 범위 안에 들어간다는 판단을 받았다.

4일 서울 여의도 Two IFC에서 열린 'SK이노베이션 주주간담회'에서 참석자들이 질의응답 시간을 진행하고 있다. 왼쪽부터 김대구 SK이노베이션 Compliance실장, 김윤회 SK이노베이션 경영전략실장, 서건기 SK이노베이션 재무본부장, 배기락 SK이노베이션 재무기획실장, 정재성 SK아이이테크놀로지 경영지원실장 (사진=SK이노베이션)

지난 14일부터 이틀간 열린 주주간담회에서도 회사는 왜 합병이 필요한지, 왜 이 비율을 적용했는지를 장시간 설명했다. 적어도 절차와 산식에 관한 설명은 충분히 준비돼 있었다.

문제는 그 다음이었다. 그래서 기존 소액주주를 위해 회사가 별도로 무엇을 할 것이냐는 질문에는 뚜렷한 답을 내놓지 못했다.

합병비율과 주식매수청구권 가격에 대해서는 "자본시장 법령에 따라 룰을 지킬 수밖에 없다"는 답이 반복됐다. 임시 주주총회 전 별도의 주주 보호책을 묻자 이번에는 "모회사와 협의가 필요하다"며 "검토에 시간이 필요하다"는 답이 돌아왔다.

답변을 듣다 고개가 갸우뚱했다. 합병은 여러 대안을 검토하고 모회사와 협의를 거쳐 결정했는데, 왜 주주 보호책은 합병 발표 이후에도 협의가 끝나지 않았을까. 법이 정한 가격과 절차를 따르는 것은 당연하다. 주주들이 요구하는 것은 그 최소 기준을 넘어 회사가 어떤 보호책을 마련했느냐는 것이다.

주주 소통도 마찬가지다. 회사는 금융감독원에 증권신고서를 제출한 뒤 추가 보강 의견을 받았고, 이를 반영해 간담회 횟수와 참여 방법을 늘렸다고 밝혔다. 금감원 의견을 반영한 것은 바람직하지만, 뒤집어 보면 당초 회사가 준비한 주주 소통은 지금보다 충분치 않았다는 뜻이기도 하다.

간담회에서 경영진은 주가와 실적 부진에 여러 차례 "송구하다", "사죄한다"고 말했다. 하지만 상장 5년여 만에 다시 모회사로 흡수되는 주주들에게 필요한 것은 사과의 반복보다 구체적인 보호책이다.