골프존·MBK, 투자 회수 앞두고 대립…영풍 계약에도 동반매각 조항

공동 투자자의 권한 배분 쟁점으로

골프존홀딩스와 MBK파트너스의 8년 협력 관계가 골프존카운티 매각을 둘러싼 공방으로 흔들리고 있다. 사업 확대를 위해 손잡았던 양측이 투자금 회수 단계에서 매각 절차와 경영권 보장 조건을 놓고 충돌한 것이다.

골프존은 지난 4일 입장문에서 MBK와 지난달 26일 주식매매계약을 체결하기로 협의했지만, 하루 전 계약 불가 통보를 받았다고 주장했다. 이후 MBK는 더시에나그룹·씨엘자산운용 컨소시엄과 매각 계약을 체결했다. 골프존은 매각 과정의 정보 제공과 절차를 문제 삼으며 법적 대응을 예고했다. 

양측은 기업공개(IPO)와 경영권 보장 약정도 다르게 해석하고 있다. 골프존은 IPO와 경영권 보장을 전제로 협력했다는 입장이다. 반면 MBK는 경영권 보장이 IPO 성공을 조건으로 한 것이며, 상장 무산 시 골프존 지분도 함께 매각할 수 있도록 합의했다고 밝혔다. 골프존에 인수 기회를 제공한 뒤 더 나은 조건을 제시한 상대방과 계약했다는 설명이다.  

쟁점은 다른 주주의 지분도 함께 팔도록 요구할 수 있는 동반매각청구권, 이른바 '드래그얼롱'이다. MBK는 계약에 따른 권리 행사를 강조하고 있다. 골프존은 해당 조항이 있더라도 주요 주주에 대한 정보 제공과 계약상 절차를 지킬 의무까지 없어지는 것은 아니라고 맞서고 있다.

이번 갈등은 공동 투자자가 사업을 키우는 단계에서는 목표를 공유하더라도, 지분을 언제 누구에게 어떤 조건으로 팔지를 결정할 때는 이해가 달라질 수 있다는 점을 보여준다. 이 때문에 MBK가 또 다른 사업 파트너인 영풍과 체결한 고려아연 경영협력계약도 비교 대상으로 거론된다. 영풍과 MBK는 2024년 고려아연 경영권 확보를 위해 손잡았으며, 계약에는 투자 회수와 관련된 권리도 담겨 있다.

영풍·MBK 계약에는 MBK가 영풍 측 고려아연 주식 일부를 살 수 있는 콜옵션과 동반매각 조항이 포함된 것으로 알려졌다. 영풍에도 주식을 팔 수 있는 풋옵션과 우선매수권 등이 부여됐다. 경영권 확보 시에는 MBK가 대표이사와 최고재무책임자(CFO)를 지명하고, 이사회에서도 MBK 측 인사가 영풍 측보다 1명 많도록 권한을 배분했다

영풍은 해당 계약이 대등한 당사자 간 협상으로 체결됐다는 입장이다. MBK도 콜옵션을 아직 행사하지 않았으며 투자 회수 전에는 행사할 수 없다고 설명했다. 옵션 행사대금에는 매년 일정 금액이 가산되고, 주식 보유 기간의 배당은 영풍에 별도로 귀속된다는 점도 강조했다.

두 사례의 공통점은 공동 투자 계약에 지분 매각과 관련된 권리가 포함돼 있다는 것이다. 다만 골프존은 실제 매각 과정에서 분쟁이 발생한 반면, 영풍과 MBK는 고려아연 경영권 확보라는 공동 목표를 유지하고 있다.