고려아연 임시주총 D-1…남은 쟁점은 이사회 구성

영풍·MBK파트너스가 고려아연 경영권 확보 경쟁에서 유리한 고지를 점하게 된 가운데 23일 임시주주총회에서 누가 이사회를 장악하는 지가 남은 쟁점이 됐다.

법원은 21일 고려아연 임시주총과 관련해 집중투표제가 도입됐을 경우 이를 근거로 이사를 뽑는 2호 안건, 즉 '의안상정금지 등 가처분' 신청에 대해 일부 인용 및 일부 기각 결정을 내렸다. 재판부는 고려아연 정관이 명시적으로 집중투표제를 배제했던 만큼 이를 도입하고 곧바로 이사를 선임하는 것은 상법상 절차에 맞지 않는다고 판단했다.

이에 따라 집중투표제를 통과시킨 뒤 이를 적용해 이사를 선임하려던 고려아연 측 계획이 차질을 빚게 된 반면, 영풍·MBK 측은 유리한 입장에 서게 됐다.

일단 고려아연 측은 집중투표제 자체를 도입하는 1-1호 안건은 문제가 없는만큼 표결을 통해 ‘집중투표제 도입 안건’을 통과시킨다는 계획이다.

집중투표제 도입안건은 국민연금을 비롯해 의결권 자문사 70% 가량이 찬성을 권고했고, 소액주주단체들도 지지를 표명하면서 통과 가능성이 높다는 것이 고려아연 측 설명이다.

회사 측은 또 집중투표제 도입 안건 1-1호 안건이 가결될 경우 이번 임시주총이 아닌 다음 주총부터 집중투표제를 통한 신규 이사 선임이 가능한만큼 이에 맞춰 임시주총과 정기주총을 준비해 나갈 예정이라고 밝혔다.

영풍·MBK 측은 “(이번)법원의 결정으로 고려아연 거버넌스 개혁에 신호탄이 쏘아졌다”며 “23일 임시주주총회를 통해 이사회의 개편과 집행임원제도 도입 등 실질적인 고려아연 지배구조 개선이 시작될 것으로 기대한다”고 밝혔다.

남은 쟁점은 영풍·MBK 측이 추천한 14명 이사 중 얼마나 과반의 찬성을 받아 이사회에 진입할 수 있느냐 여부다.

현재 고려아연 이사회는 12명으로, 이 중 11명이 현 경영진 쪽 인사다. MBK 측이 지분이 과반에 육박하는 만큼, 영풍·MBK 추천 이사들이 진입에 성공하면 이사회를 장악할 수 있다.

하지만 국민연금 등 캐스팅보트를 쥐고 있는 제3의 주주들이 MBK와 영풍 측이 추천한 이사 일부만 찬성을 권고했고, 특히 ISS는 4명을, 글래스루이스는 전원에 대해 전부 반대하면서 과반을 확보할 수 있는 이사가 제한적일 것이란 분석도 있다.

이렇게 되면 14명 모두를 이사회에 진입시켜 고려아연 이사회를 장악하려던 영풍·MBK 측 계획도 주주들의 선택에 따라 달라질 수 있다.

그러나 영풍·MBK 측은 이사회 장악에 자신감을 보이고 있다.

영풍·MBK에 따르면 고려아연 임시주총 의안에 대한 표결 결과를 공개한 4곳(캘리포니아공무원연금(CalPERS)과 캘리포니아교직원연금(CALSTRS), 국민연금과 노르웨이 정부연기금) 중 3곳(CalPERS, CALSTRS, 노르웨이 정부연기금)은 MBK·영풍 측 이사 후보들에게만 찬성표를 던졌다. 국민연금의 경우 3명씩 MBK·영풍 및 고려아연 이사회 추천 후보들을 고르게 지지했다.