고려아연 주총 D-7 막판 신경전 가열…국민연금 선택은?

고려아연 경영권 분쟁의 중대 분수령이 될 임시주주총회를 일주일 앞두고 영풍·MBK파트너스 측과 고려아연의 막판 신경전이 가열되는 모습이다. 특히 이번 임시주총의 가장 큰 쟁점이 될 집중투표제 당위성을 놓고 연일 갑론을박을 이어가고 있다.

표대결 시 ‘캐스팅보터’로 주목받는 국민연금과 외국인 주주들의 결정에 영향을 줄 수 있는 의결권 자문사들이 엇갈린 의견을 내놔 주총의 향방을 가늠하기 어려운 상황이다.

15일 한국ESG연구소는 오는 23일 고려아연 임시주주총회에서 ‘집중투표제’와 ‘이사 수 상한’ 등 고려아연 현 경영진이 제안한 모든 안건에 대해 투자자들에게 찬성을 권고했다.

한국ESG연구소는 임시주총 안건인 ▲집중투표제 도입 ▲이사 수 상한 ▲집행임원제도 도입 ▲주식액면분할 등 이사회가 상정한 안건에 대해 모두 찬성할 것을 권고했다. 특히 영풍·MBK가 반대하는 집중투표제 도입과 이사 수 상한 안건에 대해 모두 도입이 필요하다고 말해 현 고려아연 경영진에 힘을 실어줬다.

집중투표제란 소수주주가 자신의 의결권을 특정 후보에게 몰아줄 수 있도록 하는 제도다. 주식 수에 선출하려는 이사 수를 곱한 만큼 의결권을 부여한다. 예를 들어 1주를 가진 주주가 5명의 이사를 선출할 때 총 5표(1주×5명) 의결권을 행사할 수 있다. 집중투표제를 도입하면 지분이 34%로 상대적으로 적은 고려아연 최윤범 회장 측이 이사 수 방어에 유리해진다.

지금까지 글래스루이스, 서스틴베스트, 한국ESG평가원이 집중투표제에 '찬성' 입장을 표명했다.

반면, ISS와 한국ESG기준원은 '반대' 의견을 제시했다. 한국ESG기준원은 현 고려아연 이사회 개선 필요성에 공감하며 최윤범 회장 측 이사회가 상정한 집중투표제 도입 안건에 반대할 것을 기관 투자자들에게 권고했다. 집중투표제 자체 취지는 소수주주 권리 보호지만, 이번 경우에는 집중투표제가 최 회장의 경영권 방어 수단으로 전락할 수 있다는 이유에서다.

집행임원제에 대한 평가는 자문사마다 입장이 다르다. ISS와 서스틴베스트 등은 집행임원제가 이사회의 감독 기능을 강화하고 효율성을 높인다며 '찬성'했지만, 한국ESG평가원은 집행임원제가 경영 구조 개선에는 효과적이지만 영풍·MBK 경영권 장악 수단으로 활용될 가능성을 우려하며 신중한 입장이다.

이사 후보와 관련해서도 의견이 엇갈린다. ISS와 서스틴베스트는 고려아연 측 이사후보 7인에 전원 반대하고, 영풍·MBK 연합 측 후보에 일부 찬성을 권고했다. 반대로 글래스루이스는 고려아연 측 이사 후보는 일부 찬성하고, 영풍·MBK 측 후보 14인 전원을 반대했다.

현재 MBK·영풍은 40.97%(의결권 주식 기준 46.7%) 지분을 보유하고 있고, 최 회장 측은 약 34% 지분을 확보한 것으로 알려졌다. 양측 지분이 약 7% 정도 차이나는 상황에서 국민연금 결정이 매우 중요해졌다. 국민연금은 지난해 10월 고려아연 공개매수 과정에서 주식을 대거 처분해 지분율이 7.49%에서 4.51%로 줄었지만 여전히 주요 주주기 때문이다.