고려아연 vs MBK·영풍, 집중투표제 도입 두고 설전

경영권 분쟁 중인 고려아연과 MBK파트너스·영풍이 이번엔 '집중투표제 도입'을 놓고 공방을 벌인다. 집중투표제는 주주총회에서 선임되는 이사 수만큼 주주에게 의결권을 부여하는 방식이다.

24일 업계에 따르면, 고려아연과 MBK·영풍 연합은 내달 23일 열리는 임시주주총회에서 집중투표제 도입 여부를 놓고 설전을 이어갔다.

지난 23일 고려아연은 임시이사회를 열고 소액주주 권한과 보호장치를 강화하는 내용을 포함한 안건을 임시주총에 올리기로 의결했다. 안건에 이사회의 이사 수 상한을 19명으로 설정하는 방안과 주주 유미개발이 제안한 집중투표제 도입을 포함했다. 유미개발은 최 회장 일가가 지분 88% 이상 보유한 회사다.

MBK·영풍 측은 경영권을 확보하기 위해 임시주총에서 이사수를 대폭 늘리는 것을 목표로 하고 있다. 주총에서 표 대결을 거쳐 MBK 측 추천 이사 14명이 선임된다면 전체 27명에서 과반을 넘어선다.

하지만 집중투표제가 도입된다면 상황이 달라진다. 최윤범 회장 측은 여러 주주가 모여 우호 지분을 형성하고 있는 만큼, 집중투표제가 도입되면 상대적으로 MBK보다 더 유리해질 것이란 분석이 많다.

MBK·영풍은 집중투표제가 불법이라며 강하게 반발하고 있다. MBK·영풍 측은 "임시주총에서 의결권을 행사할 주주를 정하는 기한인 이달 20일까지 고려아연 측이 유미개발 주주제안을 숨겼던 것이 법적 문제가 있다"며 "최 회장 측이 표 대결에서 불리한 상황에서 주주 간 분쟁을 지속시키고 자기 자리를 보전하기 위해 집중투표제를 악용하려 한다"고 지적했다. 이는 자본시장법상 시장질서 교란행위에 해당한다는 주장이다.

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이에 대해, 고려아연 측은 즉각 자료를 내고 "MBK·영풍이 주주 제안으로 집행임원제를 내세웠고 이를 안건으로 수용한 것과 마찬가지로, 집중투표제 도입 역시 주주제안에 따라 적법하게 상정한 안건"이라며 "집중투표제는 소수주주 보호 제도에 해당하고, 소액주주단체들은 물론 시장에서도 집중투표제 도입을 찬성하고 있다"고 반박했다.

특히 "정관 변경 안건이 가결되는 것을 조건으로 후속 안건을 제안하고 주주총회에 상정하는 것이 허용된다는 점에서 법리적, 실무적으로 별 이견이 없다는 게 법조계 의견"이라면서 "관련해 다수의 선례도 있다"고 강조했다.

<조건부 안건 임시주총 상정 선례>

-2024. 11. 28. H사 임시주주총회 사례

이사 수 상한 10인 중 9인의 이사가 선임되어 있는 상황에서, 이사 수 상한을 늘리는 정관변경안건이 가결됨을 전제로 이사 2인을 추가 선임하는 주주제안 안건 주주총회 상정(정관개정안 부결로 2인 중 1인에 대한 추가 이사 선임 안건은 부결)

-2021. 3. 25. HJ사 정기주주총회 사례

이사 수 상한 8인 중 8인(1인 임기만료)의 이사가 선임되어 있는 상황에서, 이사 수 상한을 늘리는 정관변경안건이 가결됨을 전제로 이사 3인(감사위원이 되는 사외이사, 사외이사, 기타비상무이사)을 추가 선임하는 주주제안 주주총회 상정(정관개정안 부결로 주주제안 사외이사, 기타비상무이사 추가 선임 안건은 부결됨)

-2018. 11. 23. S사 임시주주총회 사례

이사 수 상한 8인 중 6인의 이사가 선임되어 있는 상황에서, 이사 수 상한을 늘리는 정관변경안건이 가결됨을 전제로 이사회에서 5인, 주주제안으로 4인을 추가 선임하는 이사 선임의 건 주주총회 상정(정관개정안 부결로 정관상 이사 수 상한을 초과하는 의안은 미상정)