고려아연, 임시주총 안건 확정…"이사 수 제한하고 집행임원제 수용"

사외이사 이사회 의장 선임·외국인 이사 도입 등 상정…액면분할 등 추진

고려아연 이사회가 내달 열리는 임시주주총회 안건을 확정했다. 

고려아연 경영진이 기자회견에서 약속했던 ▲사외이사 이사회 의장 선임과 소수주주 보호 규정 신설 ▲분기 배당 도입 ▲발행주식 액면분할 ▲이사 수 상한 설정 등을 추진한다. 주주 유미개발이 제안한 집중투표제 도입도 검토한다.

고려아연은 23일 임시 이사회를 열고 내달 23일 열리는 임시주주총회에서 위 안건들을 논의한다고 밝혔다. 앞서 MBK·영풍 측이 제안한 집행임원제도 도입과 14명 이사 선임 안건도 모두 상정됐다. 

고려아연 이사회는 MBK·영풍 등 주주가 제안한 ‘집행임원제’ 도입 방안에 대해 집행기능의 책임과 전문성을 높이고, 이사회의 감독 기능 강화라는 긍정적인 측면이 있는 만큼 그 의도와는 상관없이 이를 전향적으로 검토해 수용할 수 있다는 입장을 정리했다.

최윤범 고려아연 회장 (사진=고려아연)

회사와 주주들에게 도움되는 것이라면 어떠한 안건도 받아들일 수 있다는 취지라고 회사 측은 설명했다.

고려아연 이사회는 글로벌 의결권 자문사 글래스루이스가 권고하는 상장기업 적정

이사 수(20명 미만)와 ISS 기준 등을 종합적으로 검토한 뒤  ‘이사 수 상한’을 설정하는 정관변경 안건을 상정하기로 했다.

고려아연에 따르면 한국ESG기준원과 서스틴베스트 등 국내 의결권 자문사들 역시 이사의 수가 지나치게 많을 경우 이사회 책임과 권한이 약화되고 안건 심의기능마저 떨어뜨릴 수 있다며, 이사회 규모가 과도하거나 비대해지지 않도록 해야 한다고 권고하고 있다.

현재 고려아연 이사회는 총 13명으로 구성돼 있으며, MBK·영풍 측은 14명 이사를 추가로 선임하는 방안을 제안했다. 고려아연 측은 MBK·영풍 측이 제안한 후보자가 모두 선임되는 경우 ‘비대하고 비효율적인 이사회’가 구성될 수 있다는 우려를 표한다. 

이 때문에 임시주총 안건으로 이사 수를 최대 19명으로 하는 ‘이사 수 상한 규정’을 정관에 신설하기로 했다. 현재 고려아연 정관은 최소 3명 이상 이사를 선임해야 한다는 규정만 있을 뿐, 최대 즉 인원수 상한 규정은 두지 않고 있다.

이사회 독립성 강화 약속 이행

고려아연은 이사회 의장을 사외이사가 맡도록 해 이사회 독립성을 강화하는 방안도 추진한다. 

앞서 고려아연 최윤범 회장이 기자회견을 통해 밝혔던 모든 사안을 안건으로 상정했다. 또한 글로벌 스탠다드에 발맞춰 외국인·재무 전문가, 위기관리 전문가 등을 사외이사로 추가로 선임하고 여성 사외이사도 추천하기로 했다. 

다만, 영풍 측이 집행임원제도 도입과 관련해 제안한 정관 변경안에 이사회 의장을 이사회에서 정하기로 하는 내용이 이미 포함돼 있으므로, 만약 영풍 측 제안이 주주총회에서 통과되는 경우에는 별도의 정관 개정은 이루어지지 않을 예정이다.

왼쪽부터 강성두 (주)영풍 사장, 김광일 MBK 파트너스 부회장, 이성훈 베이커매킨지코리아 변호사 (사진=뉴스1)

대표이사 자문기구(사외이사 2명 참여)로 운영되던 지속가능경영위원회를 상법상 이사회 산하 위원회인 ‘ESG위원회’로 승격하는 안도 추가했다. 그동안 고려아연의 지속가능경영 현황과 방향성, 장단기 계획 등을 평가, 검토하고 중요한 정책사항을 대표에게 건의했던 지속가능경영위원회의 이사회 승격을 통해 ESG 관련 역량을 강화하겠다는 취지다.

 집중투표제·액면분할 등 주주 친화 정책 추진

고려아연 주주인 유미개발은 지난 10일 고려아연에 대해 소액주주 보호와 권한 강화를 위한 ‘집중투표제’ 도입하고 이를 전제로 한 집중투표를 청구했다. 

이사회에서는 이를 받아들여 집중투표를 도입하는 정관변경안과 집중투표 도입을 전제로 한 이사 선임 안건도 추가했다. 집중투표제는 소액주주의 권익보호와 이사회의 다양성을 보장하는 대표적인 조치다.

고려아연 이사회는 해당 제도가 소수주주들 의결권이 사표가 되지 않도록 하는 상법상 대표적인 소액주주 권리보호 방안으로 평가된다는 점을 고려해 이를 수용하기로 했다. 

소수주주보호 규정 신설과 분기배당 도입, 발행 주식 액면 분할 안건도 확정했다. 먼저, 소수주주보호 규정은 경영진이 단독주주와 소수주주의 권한을 존중하도록 명시하고, 소수주주가 경영에 관한 중요사항에 대해 설명을 청구하는 경우 관련 정보를 제공하도록 했다. 

소액주주와의 소통을 늘리고 투명성을 강화하기 위한 취지에서다. 또한 현재 시행하고 있는 중간배당에 더해 3월과 6월, 9월 말일을 기점으로 분기 배당을 할 수 있도록 ‘분기배당’을 새로 도입하는 안건 등 주주친화정책도 한층 강화하기로 했다.

소액주주연대 뿐 아니라 MBK·영풍 측도 제안했던 발행 주식의 액면분할 안도 포함됐다. MBK·영풍 측은 최근 고려아연 주가와 거래량 부족 등의 문제점을 지적하며 주식 액면 분할의 필요성을 강조해온 만큼, 해당 안건의 임시주총 통과는 이견이 없을 것으로 예상된다.

고려아연 관계자는 “회사와 주주들에게 도움이 되는 최선의 방안이 무엇인지를 놓고 고려아연 이사회가 숙고를 거쳐 임시주총 안건을 확정했다”며 “MBK·영풍도 이번 임시주총을 계기로 함께 회사 미래성장과 발전을 고민하는 파트너로서 일할 수 있기를 희망한다”고 밝혔다.

한편, MBK·영풍는 집중투표제 관련해 불편한 기색을 내비쳤다. MBK는 "표 대결 판세에서 불리한 최윤범 회장이 주주간 분쟁 상황을 지속시키고 어떻게 하든 자신의 자리를 보전하기 위해 집중투표제를 악용하려 하다"고 비판했다. 

이어 "최 회장 측 지분 의결권을 본인이 추천한 이사들에게 집중해 행사하도록 함으로써 MBK·영풍 측이 이사회 과반을 선임하지 못하게 될 수 있다"며 "겉으로는 주주 보호를 운운하면서 실질적으로는 본인의 경영권 유지를 위해 제도를 남용하고 있다"고 주장했다.