3.1兆 반격 나선 최윤범 회장 "영풍-MBK, 국가 위해 바람직하지 않아"

"주식도 별로 없는 녀석이 난리를 피우다가 이런 사태가 벌어졌다고 생각하는 분들께 오히려 이렇게 묻고 싶습니다. 25% 지분을 가진 대주주가 상장 회사 주인이라면 나머지 75% 주주들은 종입니까."

최윤범 고려아연 회장이 2일 그랜드 하얏트 서울 호텔에서 기자회견을 열고 직접 경영권 분쟁과 관련한 본인의 입장을 밝혔다. 장형진 영풍 고문과의 갈등과 관련해서는 개인적인 일이라며 직접적인 언급은 피하면서도, 영풍이 고려아연 최대주주기에 경영에 관여할 수 있는 권리가 있다는 점에서는 강하게 부인했다.

최 회장은 "주식회사는 주주를 대변하는 이사회가 있고, 주주총회를 통해 여러 일을 결정하고, 이사회의 권한을 받아 대표이사를 비롯한 경영진들이 매일 일을 하고 있다는 개념을 생각해 본다면 전혀 동의할 수 없는 개념"이라며 "제가 이사회 의장인 이유는 주식을 가지고 있어서도 아니고 최 씨여서도 아니며 주주총회와 이사회를 거쳐 임명됐기 때문"이라고 강조했다.

이어 "경영자로서 고려아연을 위해 일을 할 것"이라며 "부족한 점도 많지만 오늘보다 내일 더 잘할 수 있도록 저를 비롯한 현 경영진과 임직원들 모두가 혼신의 힘을 다하겠다"고 덧붙였다.

■ 자사주 매입 규모만 3조원 넘어서…최 회장과 베인캐피탈 개인 간 계약

최 회장은 이날 기자회견에서 공개매수 결정 이유에 대해 "국가를 위해 바람직하지 않은 방법이라고 확신했기 때문"이라고 밝혔다.

고려아연은 오는 4일부터 베인캐피탈과 함께 최대 3조1천억원 규모 대항 공개매수에 나선다. 고려아연은 주당 83만원에 자사주를 매수해 소각할 예정이다. MBK파트너스 공개매수가(75만원)보다 8만원이나 더 비싼 가격이다. 영풍과 MBK파트너스가 고려아연 공개매수에 나서자 고려아연이 본격적인 대항 공개매수에 나선 것이다.

왼쪽부터 박기덕 고려아연 대표, 최윤범 회장, 조현덕 변호사 (사진=지디넷코리아)

이번 공개매수 성공 시 고려아연과 베인캐피탈 연합이 확보하게 될 지분은 최대 18%다.

최 회장은 "베인캐피탈은 고려아연 현 경영진이 추진하고 있는 트로이카 드라이브 등 미래 사업방향에 대한 굳건한 신뢰와 적극적인 지지를 밝혔으며, 이를 위해 이번 공개매수에 약 4천3백억원을 투입해 고려아연 발행주식수 2.5%에 해당하는 51만7천582주를 취득할 계획"이라고 밝혔다.

그는 베인캐피탈과 고려아연 간 계약이 아닌 최 회장 개인과 베인캐피탈 간 계약이며, 경영권 등에 관여하지 않는다는 점을 강조하기도 했다. 다만, 구체적인 계약 조건과 관련해서는 "비밀유지 협약때문에 밝힐 수 없다"고 말했다.

■ 영풍 "자사주 매입은 배임" VS 고려아연 "법원에서 기각된 주장"

고려아연이 이날 이사회에서 자사주 매입과 회사채 발행을 의결할 수 있었던 것은 앞서 영풍이 법원에 제기한 고려아연 자기주식 취득 금지 가처분 신청이 기각됐기 때문이다.

영풍과 MBK 측은 이날 법원의 기각 이후에 또다른 가처분 신청을 제기했다. 공개매수 프리미엄으로 인해 실질가치보다 높게 형성된 가격으로 자기 주식을 취득하는 것은 이사의 선관주의 의무와 충실 의무 위반은 물론, 업무상 배임에 해당한다는 주장이다.

영풍 측은 이날 최윤범 회장 등 상임이사들과 비상임이사 1명, 불참한 사외이사 1명을 제외한 나머지 사외이사 6명을 특정 경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률 위반(업무상 배임) 혐의로 서울 중앙지방검찰청에 고소장을 제출하기도 했다.

최윤범 회장은 영풍이 허위 사실을 유포하고 있다고 받아쳤다. 그는 "공개매수 기간 중에 회사가 적대적 공개매수에 대해 경영권방어를 하거나 자기주식을 취득할 수 없다거나 자사주를 취득하면 배임이라거나 자기주식 취득 배당가능이익이 586억이라거나 자사주를 취득하면 시세조종이라는 등 수많은 허위사실을 유포했는데, 모든 주장은 법원이 인정하지 않은 허구의 주장"이라고 강조했다.

최윤범 회장은 "법원의 기각 판결을 통해 자사주 매입이 불법이 아니라는 점이 확인됐다"며 "영풍의 주장 중 동의할 수 있는 부분은 고려아연 주가가 향후 100만원을 넘어설 잠재력이 있다는 것밖에 없다"고 말했다.

■ 화해 손길 내민 최윤범 "대화하고 싶다"…영풍 "상황에 맞지 않는 말"

한편, 최 회장은 이날 영풍 측에 화해의 의사를 밝히기기도 했다. 계열 분리가 불가능한 상황에서는 갈등 봉합이 필요하다는 의견도 있다. 다만, 양 사 간 갈등의 골이 깊어진 상황이기 때문에 당분간 원만한 타협점을 찾긴 힘들 것이라는 관측이 지배적이다.

최 회장은 "MBK와 연합해 영풍이 가진 여러 문제점을 해결하는 것은 제 상식선에서는 적절하고 좋은 방법이 아니라 생각한다"며 "(장형진 고문과)서로 머리를 맞대고 생각하다 보면 서로가 공유할 수 있는 솔루션이 존재한다고 생각해, 그걸 위해서 언제든 토론이든 대화든 할 수 있다"고 언급했다.