영풍·KZ정밀 콜옵션 공방…공개매수가 연동 포기가 쟁점

계약 전문·이사회 의사록 공개 요구…영풍 "풋옵션·배당 등 함께 고려해야"

영풍과 MBK파트너스가 맺은 고려아연 주식 콜옵션 계약을 둘러싼 공방이 가격 산정 방식의 변경 경위로 옮겨가고 있다. 영풍은 배당과 풋옵션 등 계약 전반의 경제적 효과를 봐야 한다는 입장이지만, KZ정밀은 공개매수 가격과의 연동 조건을 없앤 이유부터 설명해야 한다고 맞서고 있다.

KZ정밀은 지난달 30일 입장문에서 영풍에 최초 경영협력계약과 변경계약 전문, 이사회 의사록, 외부 자문자료 등을 공개하라고 요구했다. 영풍의 앞선 해명이 계약 조건을 바꾼 배경과 의사결정 과정을 충분히 설명하지 못했다는 주장이다.

문제가 된 콜옵션은 영풍과 MBK 측 특수목적법인 한국기업투자홀딩스가 2024년 9월 고려아연 공개매수를 추진하면서 체결한 경영협력계약에 포함됐다. MBK 측이 영풍 보유 고려아연 주식을 약정된 조건으로 매수할 수 있는 권리다.

KZ정밀에 따르면 최초 계약은 공개매수 가격이 인상되면 콜옵션 행사 가격도 올라갈 수 있도록 설계됐다. 그러나 공개매수가 인상 하루 전 산정 방식이 주당 70만원에 연 5%를 가산하는 구조로 변경됐다는 것이다. 이후 공개매수 가격은 당초 66만원에서 75만원, 83만원으로 잇달아 높아졌다.

KZ정밀은 이러한 변경이 영풍에 불리할 수 있었다며, 당시 손실 가능성을 검토했는지와 어떤 근거로 조건 변경을 결정했는지 밝혀야 한다고 주장했다. 옵션 가격 산정 근거와 가치평가 결과도 공개 대상에 포함해야 한다는 입장이다.

영풍은 기준가격만으로 계약의 유불리를 판단할 수 없다고 반박해 왔다. 기준가격 70만원에 연 5%가 가산돼 지난달 설명 당시 행사 가격은 77만원이며, 옵션 행사 전까지 고려아연 배당금도 받을 수 있다는 것이다. 같은 가격 조건으로 주식을 팔 수 있는 풋옵션을 확보해 투자금 회수 수단도 마련했다는 설명이다.

양측이 강조하는 지점은 다르다. 영풍은 시간 경과에 따른 행사 가격 상승과 배당, 풋옵션을 계약의 보호장치로 제시한다. 반면 KZ정밀은 이런 조건이 존재하더라도 공개매수가 상승을 반영할 수 있었던 조항을 포기한 이유는 별도로 설명해야 한다고 본다.

콜옵션 행사 시점도 KZ정밀이 문제 삼는 부분이다. KZ정밀은 일정 시점 이후 권리 행사가 가능하고 행사 여부와 시점을 MBK 측이 결정할 수 있다며, 영풍이 설명한 장기투자 구조만으로 계약의 위험을 충분히 설명하기 어렵다고 주장했다.