고려아연 지분 얼마에 넘기나…영풍·MBK 콜옵션 가격에 관심

대법, 장형진 고문 재항고 기각…콜옵션 행사 가능 시점 도래

영풍·MBK파트너스의 경영협력계약에 대한 법원 문서제출 명령이 확정되면서 고려아연 지분 매각 조건이 주주대표소송의 쟁점으로 떠올랐다.

14일 법조계에 따르면 대법원은 지난 8월 장형진 영풍 고문이 문서제출 명령에 불복해 제기한 재항고를 심리불속행 기각했다. 이에 따라 영풍과 장 고문, MBK 측이 체결한 경영협력계약과 후속 계약서를 제출하도록 한 법원 판단이 유지됐다. 

영풍 주주인 KZ정밀은 주주대표소송을 통해 해당 계약이 영풍과 주주 이익에 미친 영향을 확인하겠다는 입장이다. 다만 계약서가 실제 법원에 제출됐는지는 확인되지 않았다. 이번 결정은 문서제출에 관한 것으로, 계약의 적절성이나 이사진의 배임 여부를 판단한 것은 아니다.

서울 강남구 논현동 영풍 본사 전경. (사진=영풍)

주요 쟁점은 MBK 측이 영풍·장 고문 측의 고려아연 주식 일부를 사들일 수 있는 콜옵션의 행사가격과 부대 조건이다. 콜옵션은 사전에 정한 조건에 따라 주식을 매수할 수 있는 권리다.

행사 가능 시점은 양측 추천 이사가 고려아연 이사회 과반을 차지하는 날과 공개매수 완료일로부터 2년이 되는 날 중 빠른 날이다. KZ정밀 측은 이사회 과반 확보가 이뤄지지 않은 상황에서 올해 10월 중순부터 콜옵션 행사가 가능해진다는 점에 주목하고 있다.

KZ정밀은 영풍 이사진이 회사의 핵심 자산인 고려아연 지분을 MBK 측에 유리한 조건으로 처분하도록 계약했다면 회사와 주주에게 손해를 끼칠 수 있다는 취지로 문제를 제기하고 있다. 실제 행사가격과 함께 영풍이 계약을 통해 확보한 권리와 대가 등도 확인해야 한다는 주장이다.

구체적인 콜옵션 행사가격은 공개되지 않았다. MBK는 가격이 공개매수가에 따라 달라진다는 보도를 부인해왔다. 2024년 10월 발표한 입장에서 콜옵션 행사가격은 경영권 프리미엄을 반영해 합의한 고정 가격이며, 공개매수가 인상에 따른 부담은 영풍과 MBK가 각각의 매수 수량에 비례해 지는 구조라고 설명했다.