KCGS, 최윤범 고려아연 사내이사 선임 '반대' 권고

영풍은 한국ESG기준원(KCGS)이 오는 24일 예정된 고려아연 정기주주총회를 앞두고, 최윤범 회장의 사내이사 재선임안에 대해 ‘반대’를 권고했다고 17일 밝혔다.

KCGS는 최윤범 회장의 재선임 반대 사유로 ‘회사가치 훼손 및 주주권익 침해’를 명확히 하며, 최 회장 주도로 이뤄진 비효율적 투자 집행과 이로 인한 재무적·법적 리스크가 발생했다고 문제 삼았다.

KCGS는 원아시아파트너스 투자와 관련해 본업과 무관한 사모펀드에 약 5669억원을 투자하며 사실상 단독 LP로 참여한 점을 지목했다. 이는 경영진과의 사적 친분 의혹과 시세조종 사건 연루 등 내부통제 부재에 따른 대리인 문제를 야기했다는 평가다.

자본잠식 상태였던 미국 이그니오홀딩스를 5820억원에 인수하면서도 부실한 실사와 절차적 정당성 확보가 미흡했던 점도 꼬집었다.

이런 투자 건들로 인해 금융감독원이 회계처리기준 위반 동기를 ‘고의’로 보고 감리를 진행 중인 상황은 향후 대표이사 해임 권고 등 심각한 사법 리스크로 이어져 기업가치를 위협할 수 있다고 진단했다.

이와 함께 KCGS는 경영권 분쟁 과정에서 최 회장이 경영권 방어를 위해 추진한 행위들이 통상적인 범위를 넘어섰고 그로 인해 전체 주주에게 부정적인 영향을 끼칠 우려가 크다는 점도 지적했다.

특히 2조 5000억원 규모의 일반공모 유상증자 결의는 기존 주주의 지분 가치를 희석하고 경영권 방어의 부담을 주주에게 전가하려 한 결정이었으며, 이런 결정에 대해 사전적인 감시 및 견제를 해야할 이사회 역시 제대로 작동하지 않았다고 밝혔다.

한국ESG기준원은 회사가 추천한 감사위원 김보영 사외이사의 재선임 안건과 감사위원이 되는 사외이사 이민호 재선임 안건에 대해서도 모두 반대를 권고했다. 김보영, 이민호 후보 모두 과거 주주가치 희석 위험이 큰 유상증자 안건에 찬성하며 감시의무를 소홀히 한 책임을 물었다.

특히 이민호 후보의 경우 감사위원으로 재직하는 동안 대규모 투자 집행과 재무제표 작성 과정의 오류를 사전에 통제하지 못해 회사에 심각한 리스크를 초래한 책임이 있다고 명시했다.

KCGS는 일시적인 경영 공백 우려보다 이사회의 독립성을 확보하고 상호 견제 기능을 강화하는 것이 장기적인 기업가치 및 주주권익 제고에 부합한다며 현 경영진 중심의 이사회 구조에 대한 전면적인 쇄신이 필요함을 강조했다.

영풍·MBK 파트너스 컨소시엄이 거버넌스 개선 및 주주가치 제고를 위해 제안한 고려아연 발행주식 액면분할, 신주 발행시 이사의 총주주충실의무 도입을 위한 정관 변경 등 대부분 제안에 대해선 찬성을 권고했다.