"고려아연 주총 의장, 대표 아닌 이사회 의장이 맡아야"

한국기업거버넌스포럼은 고려아연 주주총회 의장을 대표이사가 아닌 이사회 의장이 맡아야 한다는 취지의 논평을 26일 게재했다.

최근 고려아연 주총이 파행적으로 진행된 만큼 이해충돌 가능성이 높은 대표이사보다 이사회 의장이 맡는 것이 주주 보호 측면에서 옳다는 주장이다. 포럼은 "자기 스스로 이익, 불이익을 얻을 수도 있는 주체가 임시주총 의장이 되는 것 비정상"이라고 설명했다.

이는 고려아연 경영권 분쟁 상대인 영풍·MBK 측이 제안한 사항이다. 포럼은 그 외 영풍·MBK 측 제안들이 주주 권익 증대와 불확실성 제고에 도움이 될 것으로 평가했다. ▲주주 충실 의무 명시 ▲집행임원제 도입 ▲이사회 소집 통지 기간을 1일 전에서 3일 전으로 연장 ▲10분의 1 액면분할 ▲3924억원 규모 임의적립금을 배당 가능한 미처분이익잉여금으로 전환 ▲5명의 독립이사 및 기타비상무이사 선임 ▲과도한 퇴직금 지급 규정 개정 등을 꼽았다.

포럼은 "기업거버넌스의 바이블로 통하는 OECD기업거버넌스원칙에 따르면 지배권 경쟁은 반드시 허용돼야 한다"며 "OECD는 기존 경영진과 이사회가 책임을 회피하고자 제3자의 지배권 인수 시도에 반대하는 행위을 비판했고 이 과정에서 피인수기업 이사회의 선관주의 및 충실의무를 강조했다"고 지적했다.

그러면서 고려아연 기존 및 신임 이사들이 특정 주주의 사익을 위하기보다는 선관주의에 입각해 모든 주주 이익을 중시하는 판단하기를 권고했다.

포럼은 지난 수 년간 증자, 자사주 교환, 이사회 및 주총 파행 진행 등으로 고려아연 주주 권익을 침해했다고 봤다.

이를 방지하려면 김동관 한화 부회장, 구광모 LG 회장, 정의선 현대차 회장이 각각 8%, 2%, 5% 보유한 고려아연 지분을 시장에 매각해야 한다고도 주장했다. 3차 상법개정 자사주 소각 의무화 법안이 자사주를 활용한 주주 권익 침해를 차단하는 취지인 점을 고려했다.

포럼은 "자사주를 기반으로 한 상호주 보유, 현대차그룹에 대한 제3자 증자 외, 최근 1~2년 사이 기습적인 증자는 일반주주 권익을 심각하게 침해했다"며 "2024년 말 이사회는 89만원에 자기주식 매입(1.8조원), 며칠 후 67만원에 2.5조원 유상증자를 결의하자 경영진, 이사회에 대한 신뢰가 추락하면서 주가는 4~5개월 동안 극심한 변동성을 보였다"고 지적했다.

회사 중대 결정인 미국 제련소 투자 과정에서 제3자 유상증자를 택한 것에 대한 주주 설득도 부족했다고 지적했다. 지난해 12월 고려아연은 미국 제련소 건설을 추진하면서 미국 정부가 주요 주주인 합작법인(JV)에 약 2조 8500억원 규모 제3자 배정 증자를 발표했다. 기존 주주 지분이 10.3% 희석되면서 주가가 당시 14% 급락, 한 달 가량 약세를 보인 바 있다.