노조법·상법 쌍벼락 맞은 재계, 속앓이 깊어진다

여당이 노란봉투법(노조법 제2·3조) 개정에 이어 2차 상법 개정을 강행하자 재계의 불만이 고조되고 있다.

국회는 25일 본회의에서 소위 '더 센 상법'으로 불리는 2차 상법 개정안을 여당 주도로 의결했다. 재석 의원 182명 가운데 찬성 180명, 기권 2명으로 통과됐다.

2차 상법 개정안은 1차 개정 상법 당시 논의됐으나 이견이 있어 추후로 미뤄진 일부 상장회사에 대한 집중투표제 의무화와 감사위원 분리선출 수 증원이 반영됐다. 반면, 재계가 요구해 온 경영판단원칙 명문화, 배임죄 관련 의안들은 이번 2차 상법 개정안에 포함되지 않았다.

조배숙 국민의힘 의원이 24일 서울 여의도 국회에서 열린 제428회 국회(임시회) 제2차 본회의에서 상법 일부개정법률안에 대한 무제한 토론(필리버스터)을 하고 있다. (사진=뉴스1)

현행 상법은 최근 사업연도 말 현재 자산총액 2조원 이상인 상장회사(대규모 상장회사)도 정관으로 집중투표제를 배제할 수 있도록 돼 있는데, 이번 2차 상법 개정안은 대규모 상장회사는 정관으로 집중투표제를 배제할 수 없다고 명시함으로써 집중투표제를 의무화했다. 또 대규모 상장회사의 경우, 감사위원 중 2명을 주주총회에 다른 이사와 분리해 별도 안건으로 선임해야 한다.

경제8단체는 이날 이같은 내용이 담긴 '더 센 상법' 개정안 통과에 유감을 표명했다.

경제계는 "상법 개정으로 경영권 분쟁 및 소송리스크가 증가할 가능성이 큰 만큼, 국회는 입법 부작용을 최소화하는 균형 있는 입법에 힘써주길 바란다"며 "우선 투기자본의 경영권 위협으로부터 자유로운 기업 활동을 보장할 수 있도록 글로벌 스탠더드 수준의 경영권 방어장치 마련이 시급하다"고 주장했다.

이어 "기업이 미래를 위해 과감한 결정을 내릴 수 있도록 ‘경영판단원칙’을 명문화하고, ‘배임죄’도 합리적으로 개선해야 한다"며 "기업이 혁신과 성장에 매진할 수 있도록 경제형벌과 기업규모별 차등규제·인센티브를 대대적으로 정비해 나갔으면 한다"고 제언했다.

경영권 위협 현실화되나…국힘 "헌법상 재산권 침해"

투자자들은 대주주의 횡포를 견제할 수 있다는 점에서 상법 개정을 반기고 있지만, 경영계는 경영권 위협 가능성을 우려하고 있다.

최근 최준선 성균관대 법학전문대학원 명예교수가 개정안 적용 대상인 자산총액 2조원 이상인 206개 기업 주주총회 이사 선임 과정을 시뮬레이션한 결과를 보면, 분석 결과 이사 수를 7명으로 가정했을 때 최대주주 및 특수관계인이 확실하게 확보할 수 있는 이사 수는 2~3명에 불과한 것으로 나타났다. 반면 2대 주주 이하 주주들이 선임할 수 있는 이사 수는 4~5명이다. 최대주주 측 의사에 반한 의사 결정이 가능해지는 셈이다.

대한상의가 300개 상장사를 대상으로 최근 실시한 설문조사에서는 집중투표제 의무화와 감사위원 분리선출 확대가 동시에 반영될 경우 경영권 위협 가능성이 있다는 응답이 전체의 74%에 달했다.

최준선 성균관대 법학전문대학원 교수는 "대주주 동력이 떨어지고 경영권을 박탈하는 것은 헌법상 재산권 침해로 이어질 수 있다"며 "삼성전자는 외인이 50% 넘는 지분을 가졌기 때문에 그들이 이사를 선임하겠다고 하면 대응하기 어려운 상황이 된다"며 "과거 엘리엇이 현대차 사외이사로 수소 전지 회사 최고경영자(CEO)를 선임하려고 하자 현대차 측에서 기술 유출 등을 우려해 거절을 했는데, 이제는 거절할 수 없는 상황이 된 것"이라고 지적했다.

이어 "현재 경영권 분쟁 중인 롯데그룹, 고려아연, 한미약품 등 수많은 회사들은 이제 대주주와 반대에 있는 세력이 사사건건 사업에 딴지를 걸고 부딪힐 수 있다"며 "회사가 콩가루 집안이 돼 분쟁에 휩싸이고 수많은 기업들이 이법으로 인해 원활한 경영에 어려움을 겪을 것"이라고 전망했다.

국민의힘도 이번 노조법과 상법 개정이 국민의 재산권을 침해하기 때문에 헌법 소원까지 검토하겠다고 으름장을 놨다. 다만, 위헌 여부를 인정받기는 쉽지 않을 것으로 보인다.

김건 법무법인 율촌 변호사는 "현재 우리나라에서는 적대적 M&A나 투기자본 방어 수단이 뾰족하게 없는 것은 사실이며, 그나마 방어수단으로 활용하고 있던 자사주 소각 입법까지 추진되는 상황"이라며 "정부는 그럴 걱정이 없다지만, 소수 주주를 설득하며 의사결정을 해야하기 때문에 의사결정 신속성이 떨어질 수 있다"고 설명했다.

이어 "다만, 좋게 보면 (소수주주가 대주주의 잘못된 경영을)견제와 감시할 수 있기도 하다"며 "기업 경영이 힘들어지는 상황은 맞지만 이것이 헌법상 재산권 침해라는 것은 일반적인 견해로 보기 어려우며, 일부 국가에 있는 법이기에 위헌성이 높지 않다"고 덧붙였다.

재계 "관세도 힘든데 규제까지"...암참 "예측 가능한 투자 환경 조성 필요"

상법 2차 개정에 앞서 전날 통과된 노조법을 둘러싼 경제계의 우려도 만만치 않다.

경제계는 전날 입장문을 내고 "사용자 범위와 노동쟁의 개념이 확대됐지만 노동조합법상 사용자가 누구인지, 노동쟁의 대상이 되는 사업경영상 결정이 어디까지 해당하는지도 불분명해 이를 둘러싸고 향후 노사 간 법적 분쟁이 발생할 수 밖에 없다"고 지적했다.

이어 "국회는 산업현장 혼란이 최소화되도록 보완입법을 통해 사용자 범위와 노동쟁의 개념을 명확히 할 필요가 있다"며 "정부에서도 유예기간 동안 경제계와 긴밀한 소통을 통해 충실히 보완조치를 마련해야 할 것"이라고 강조했다.

정부는 TF를 만들어 경제계와 노동계 의견을 수렴한다고 밝혔으나, 재계에서는 의견 반영을 크게 기대하는 분위기는 아니다. 부작용을 우려해 1년만 유예해달라는 호소에도 법안이 강행됐기 때문이다.

재계 관계자는 "정부가 출범한 지 얼마 안됐기 때문에 정부가 추진하는 입법에 강하게 반대의 목소리를 내기 쉽지 않고, 의견을 전달해도 반영이 안 되고 있다"며 "기업들은 관세 등으로 경영 환경이 어려운 상황인데 규제까지 강화되니 다들 걱정이 큰 분위기"이라고 토로했다.