고려아연, 주총 직전 기습 반격…순환출자로 영풍 의결권 제한

최 회장 측, 손자회사에 영풍 지분 넘겨…'상호주 제한' 제도로 경영권 방어 나서

영풍·MBK파트너스와 경영권 분쟁 중인 최윤범 고려아연 회장이 임시 주주총회 하루를 앞두고 막판 승부수를 던졌다.

고려아연은 22일 손자회사 선메탈코퍼레이션(SMC)이 최윤범 회장 등 최씨 일가 및 고려아연 계열사인 영풍정밀이 보유하고 있는 영풍 지분 일부를 취득했다고 공시했다.

SMC가 취득한 영풍 주식은 19만226주로, 영풍 전체 발행주식(184만2천40주) 10.3%에 해당하는 규모다. 금액으로는 575억원이다.

고려아연은 SMC의 영풍 주식 취득으로 상법상 의결권 규정이 새롭게 적용된다고 설명했다. ‘상호주 제한’이란 제도를 활용해 경영권 방어에 나서겠다는 전략이다.

최윤범 고려아연 회장 (사진=고려아연)

상법 369조 3항에 따르면 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식의 총수의 10분의1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다고 규정하고 있다. 

고려아연 측은 손자회사 선메탈코퍼레이션을 통해 영풍의 지분 10% 초과한 만큼을 가지게 됐고, 영풍 역시 고려아연 지분 10%를 초과해 보유하고 있는 만큼 서로 ‘상호주’ 관계가 됐다고 설명했다.

고려아연은 오는 23일 고려아연 임시주주총회가 새로운 규정에 맞춰 진행될 예정이라고 밝혔다. 규정대로 라면 영풍이 보유한 고려아연 지분의 의결권 행사가 제한될 수 있다.

고려아연 지분 구조는 영풍·MBK 연합이 40.97%, 고려아연 최윤범 회장 측은 우호 지분을 포함해 34.35% 수준이며, 이 가운데 영풍이 보유한 지분은 25% 수준으로 알려졌다.

전날 임시 주총 표 대결의 핵심 안건이었던 집중투표제 적용이 무산되면서, 영풍·MBK 측이 추천한 이사 14명의 이사회 진입이 유력해진 상황이었다. 하지만 고려아연 측 설명대로 영풍 지분 약 25% 의결권 효력이 사라진다면 최 회장 측에 다시 유리한 구도가 된다. 

고려아연은 "성공적인 임시 주총 진행으로 국가기간산업 고려아연을 지키고 국가 핵심기술 등 해외 유출을 막을 수 있기를 희망한다"고 밝혔다.

영풍·MBK 측은 SMC는 외국기업이자 유한회사므로 상호주 의결권 제한이 적용될 수 없다고 반박했다. 상호주 소유에 관한 상법 조항들은 ‘국내법인’인 ‘주식회사’들 사이에만 적용된다는 것이다.

영풍·MBK 측은 "외국 손자회사를 이용한 상호주 의결권 제한 주장은 의결권 지분 판세에서 밀리고, 집중투표 방식 이사선임도 불가능해진 최윤범 회장이 감행한 기습적이고 불법적인 시도에 불과하다"며 "정부에서 사실상 금지하고 있는 외국법인을 이용한 순환출자규제를 회피하는 또 하나의 역외 탈법행위"라고 지적했다.

임시 주총 직전까지 공방을 이어가는 양측은 이제 '집중투표제'가 아닌 ‘상호주 제한’ 여부를 두고 대립할 것으로 전망된다.