고려아연, 주총 앞두고 주주서한 발송…"이사 충실의무 도입"

고려아연은 오는 24일 정기주주총회를 앞두고 5일 주주서한을 발송했다고 밝혔다. 회사는 이번 서한에서 이사회 구성, 주주환원 정책, 주총 상정 안건, 미국 통합제련소 건설 계획 등을 설명했다.

고려아연에 따르면 현재 이사회 사외이사 비중은 68%로 국내 상장사 평균 51%(공정거래위원회 기준)를 웃돈다. 이사회 내 위원회는 전원 사외이사로 구성됐고, 이사회 의장도 사외이사가 맡고 있다고 밝혔다. 회사는 지난해 여성 사외이사와 외국인 이사를 추가 선임했다고도 전했다.

회사는 지난해 경영위원회를 신설해 주요 투자·전략에 대한 사전 검토와 리스크 관리 체계를 강화했다고 설명했다. 한국거래소 기준 기업 지배구조 핵심지표 준수율은 80%로 상장사 평균 55%(한국거래소 발표 기준)보다 높다고 밝혔다.

주주환원과 관련해 고려아연은 MBK·영풍의 M&A 시도에 대응하는 과정에서 공개매수로 취득한 자사주 약 204만주를 전량 소각했다고 밝혔다. 또한 지난해 11월 결산 배당금을 주당 2만원으로 사전에 확정해 공지했다고 설명했다.

고려아연은 지난해 9월 ‘2025년 기업가치 제고 이행 현황’을 통해 밸류업 로드맵의 진행 상황을 공개했다. 회사는 해당 자료에서 2024년과 2025년 총주주환원율이 모두 200%를 넘었다고 설명했다. C레벨이 참여한 투자자 미팅은 2023년 20회, 2024년 54회, 2025년 81회로 늘었다고 덧붙였다.

실적과 관련해 고려아연은 2025년 연결기준 매출 16조 5812억원, 영업이익 1조 2324억원을 기록했다고 밝혔다. 회사는 제련수수료(TC)가 낮은 수준을 보이는 상황에서도 고부가가치 금속 비중 확대와 신사업 전략 ‘트로이카 드라이브’ 등을 통해 대응했다고 설명했다.

고려아연은 이번 정기주총에 거버넌스 개선과 주주 권익 보호를 위한 다수 안건을 상정했다고 밝혔다. 이사회가 찬성한 안건은 ▲임의적립금 9176억원 미처분이익잉여금 전환 ▲소수주주 보호 관련 정관 명문화 ▲전자 주총 도입을 위한 정관 변경 ▲독립이사(현 사외이사) 구성 요건 명확화 및 명칭 변경 ▲이사의 충실의무 도입을 위한 정관 변경 ▲분기배당 관련 정관 변경 ▲감사위원 분리선출 2인 확대를 위한 정관 변경 ▲집중투표에 따른 이사 5인 선임 등이다.

이 가운데 임의적립금 9176억원을 미처분이익잉여금으로 전환하는 안건은 분기배당 재원 확보 목적이며, MBK·영풍이 제안한 3924억원보다 규모가 크다고 회사는 설명했다. 회사는 이사의 충실의무 도입과 감사위원 분리선출 확대 등은 올해 9월 시행 예정인 상법 개정 취지를 반영한 조치라고 밝혔다.

반면 MBK·영풍 측 주주제안에 대해서는 법과 정관 위배 소지 또는 경영 효율성 저하 가능성을 이유로 다수 안건에 반대 입장을 밝혔다고 전했다. 특히 액면분할과 관련해 회사는 MBK·영풍의 소송으로 지난해 1월 임시주총에서 가결된 안건이 효력 정지된 상태라고 설명하면서, 절차 중복과 불확실성이 커질 수 있다는 입장을 밝혔다.