"액면분할해라"…영풍·MBK, 주총 앞둔 고려아연에 주주제안

작년 정기주주총회에서 표 대결과 고성이 오가며 격전으로 번졌던 고려아연 경영권 분쟁이 올해 주총에서도 이어질 지 관심이 모아진다. 정기 주총을 앞두고 최대주주 진영과 현 경영진의 힘겨루기가 다시 시작됐다.

고려아연 최대주주인 영풍·MBK 파트너스는 제52기 정기주주총회(이하 주총)에 지배구조 정상화와 주주가치 회복을 위해 이사의 총주주 충실의무를 정관에 반영하고, 발행주식 액면분할 등을 추진하는 내용을 골자로 한 주주제안을 회사에 공식 제출했다고 12일 밝혔다.

영풍·MBK에 따르면 이번 주주제안의 핵심은 고려아연의 왜곡된 기업 거버넌스로 인해 훼손된 주주가치를 회복하고, 이사회와 주총이 본연의 기능을 수행할 수 있도록 제도적 기반을 재정비하는데 있다. 단기적인 경영권 분쟁이나 인사 교체가 아니라, 구조적인 거버넌스 개선을 통해 기업가치를 정상화하겠다는 취지다.

영풍·MBK는 고려아연 정관에 ‘이사의 주주 충실의무’를 명문화할 것을 제안했다. 이는 지난해 상법 개정을 통해 도입된 상법 제382조의3, 즉 이사가 회사뿐 아니라 주주를 위해서도 직무를 충실히 수행해야 한다는 취지를 기업 정관에 직접 반영하자는 내으로, 대주주가 이를 정기 주총 안건으로 공식 제안한 첫 사례라는 점에서 정책적·시장적 의미가 크다고 설명했다.

신주발행과 관련해 이사회가 전체 주주의 이익을 보호하고 주주를 공평하게 대우해야 한다는 원칙을 정관에 명시하는 방안도 포함됐다. 영풍·MBK 파트너스는 이를 통해 신주발행 과정에서 주주가치가 훼손될 수 있다는 우려를 제도적으로 낮추겠다는 입장이다.

지배구조와 관련해서는 상법상 ‘집행임원제’ 도입을 제안했다. 업무 집행과 감독 기능을 분리해 이사회 감독 기능을 강화하겠다는 취지다. 이와 함께 주총 공정성 제고를 위해 주총 의장을 대표가 아닌 이사회 의장이 맡도록 정관을 변경하는 안과, 이사회 소집 통지 기간을 현행 회일 1일 전에서 3일 전으로 늘리는 안도 제시했다.

주주가치 제고를 위한 재무적 제안도 포함됐다. 영풍·MBK는 액면가를 5000원에서 500원으로 낮추는 10분의1 액면분할을 통해 주식 유동성을 높이고, 개인투자자의 접근성을 제고하겠다는 방침을 밝혔다. 또한, 3924억원 규모 임의적립금을 배당 가능한 미처분이익잉여금으로 전환해, 자기주식 전량 소각하더라도 분기배당이 가능하도록 실질적으로 뒷받침할 재원을 마련할 것을 제안했다. 지난해 중간배당이 없었던 것은, 2024년 자기주식 공개매수 물량을 소각하면서 발생한 상황임을 고려했다는 설명이다.

영풍·MBK는 고려아연 현 경영진이 지난해 분기배당 도입을 약속했음에도 불구하고 이를 이행하지 못한 점을 지적하며, 주주환원이 선언에 그쳐서는 안 된다고 강조했다. 이번 제안은 경영진의 재량이나 약속이 아니라, 재무 구조와 정관을 통해 주주환원이 실제로 실행될 수 있도록 하자는 취지라고 덧붙였다.

이사회 구성과 관련해 영풍·MBK 파트너스는 이번에 임기가 만료되는 이사 수에 맞춰 선임할 이사 수를 6인으로 정하고, 집중투표제를 전제로 이사 선임을 진행하자고 요구했다. 특정 주주 집단의 이사회 독점을 방지하고 다양한 주주가 이사회에 참여할 수 있도록 하겠다는 설명이다. 후보로는 기타비상무이사 후보 박병욱 후보와 최연석 MBK 파트너스 파트너, 사외이사 후보 오영 후보, 최병일 후보, 이선숙 후보를 추천했다고 밝혔다.

아울러 명예회장에게 현직 회장과 동일한 최고 지급률을 적용하는 과도한 퇴직금 지급 규정을 합리적으로 개정해, 최윤범 회장 일가로의 자산 유출을 방지하고 재무 건전성을 확보할 필요가 있다고 강조했다.