[전문]넥슨, 엔씨에 발송한 주주제안서

넥슨이 엔씨소프트에 전달한 이사 선임, 실질주주명부의 열람, 자사주 소각 등의 내용을 담은 주주제안서 내용 전문을 공개했다.

6일 넥슨(대표 오웬 마호니)은 엔씨소프트(대표 김택진)의 최대주주 자격으로 지난 3일 엔씨소프트에게 주주제안 공문을 발송했다고 밝혔다.

해당 공문은 각 언론사에 9페이지 분량의 PDF 파일로 전달됐다. 내용은 ▲2015년 정기주주총회에서의 이사선임 안건 제안의 건 ▲실질주주명부의 열람 및 등사 요청 ▲기업/주주 가치 제고를 위한 요청 사항으로 나뉜다.

이사선임 제안의 건은 김택진 엔씨소프트 대표를 제외한 현 이사진의 임기만료, 사임, 사망, 결격사유 발생 등의 사유가 발생할 경우에 추천한 후보자 선임해달라는 내용이다. 넥슨이 추천한 인물을 엔씨소프트의 이사진에 참여시키겠다는 것.

실질주주명부의 열람 건은 주주총회의 의안과 관련해 주주들의 이름, 주소, 주식수 등 주주들에 대한 정보 확보를 위해서다.

기업/주주 가치 제고를 위한 요청 사항도 있었다. 해당 요청 내용은 9페이지 중 4페이지를 차지할 정도로 중요하게 다뤄졌다.

요청 내용은 ▲협업 강화를 통한 다양한 수익 기회 창출 ▲전자투표제의 도입 ▲비영업용 투자 부동 산의 처분 ▲자사주 매입 및 소각 ▲연봉 5억 원 이상 비등기 특수 관계인 임원의 보수 내역 및 산정 기준 공개 등으로 요약된다.

다음은 넥슨 측이 제공한 주주제안서 공문 전문이다.

주 주 제 안 서

제 목: 주주총회 안건에 대한 주주제안 및 기업 /주주가치 주주가치 제고를 제고를 위한 요청사항 요청사항

엔씨소프트(대표 김택진, 이하 귀사) 및 본 공문을 공문을 수신하는 귀사 이사회 이사들의 평안을 기원합니다.

당사는 귀사 발행주식의 14.68 %를 보유하고 있고 당사의 자회사인 넥슨코리아를 통해 보유하고 있는 귀사 발행주식 0. 40%를 포함해 귀사의 주식 15.08%를 보유하고 있습니다.

당사는 귀사가 글로벌 경쟁력을 보유한 대표적인 게임기업으로서 우수한 게임 IP 와 개발역량, 펀더멘탈을 보유한 기업으로 우수한 투자가치를 보유하였고 당사와 귀사의 협업을 통해 양사의 기업가치가 성장할 수 있다고 판단하여 지난 2012년 6월 이후 31개월 간 장기투자를 하고 있습니다. 하지만 귀사는 온라인게임이 PC 에서 모바일 중심으로 빠르게 변화하는 시장 환경에 민첩하게 대응하지 못했고 이와 더불어 빠르게 성장하는 글로벌 시장 특히 중국 시장에서도 가시적인 성과를 내지 못함에 따라 귀사의 주가는 전반적으로 약세를 기록해왔습니다.

게임 산업 이 흥행산업인 점을 고려 할 때 당사 는 게임의 흥행 여부, 신작 출시 및 기존 게임의 업데이트 주기에 따라 단기적인 실적과 주가의 등락이 발생할 수 있다는 점은 잘 이해하고 있습니다. 특히 귀사는 개발기간이 긴 대작 MMORPG를 중심으로 자체 개발 한 게임의 서비스를 주력으로 하는 사업모델을 운영하고 있어 단기적인 실적의 변동성이 더욱 높을 수 있을 것입니다. 또한 당사는 귀사가 장기간의 신작개발 기간 동안 미래 실적을 기대 하는 시장과 소통 하는 것에 어려움 을 겪게 되고 이로 인하여 귀사 주가의 변동성이 높을 수 밖에 없는 부분도 이해합니다.

그러나 귀사는 충분한 인적, 재무적 자원을 보유하고 있어 향후 외부업체와의 협업 강화를 통한 수익기회 창출, 적극적인 M&A를 통해 시장변화 대응 등 다양한 측면에서 노력이 이루어진다면 기업/주주 가치가 제고되고 위와 같은 단기적인 실적 변동성도 충분히 극복 될 수 있을 것으로 것으로 판단합니다. 또한 당사는 당사가 추가 지분 취득을 공시한 이후이기는 귀사가 지난 2014년 말에 주당 배당금 증액을 결의함으로써 회사 이익의 적극적인 주주환원에 첫 발을 내디딘 것을 높이 평가 합니다 합니다. 다만 아직도 귀사가 보유한 재무적 자원을 주주들을 위해 더욱 적극적으로 이용해야한다 고 생각합니다.

위와 같은 이유로 당사는 귀사의 주주로서 귀사 및 귀사 이사회 이사들께 다음과 같은 제안을 드리는 바입니다.

1. 2015년 정기주주총회에서의 이사선임 안건 제안의 건

당사는 6개월전부터 계속하여 귀사의 의결권 있는 발행주식총수의 1천분의 5 이상을 소유하고 있는 주주인 바 상법 제542조의6 제2항, 제363조의 2에 의거하여 2015년 개최될 예정인 귀사의 제18 기 정기주주총회 또는 2016년 제19 기 정기주주총회 전에 개최되는 임시주주총회에서 하기와 같은 안건을 주주총회의 목적사항으로 하여 주시기 바랍니다.

○ 제안사항

(1) 당사는 귀사의 이번 제18기 김택진 현 대표이사를 재선임하는 것을 제외하고 이번 제18기 정기주주총회일 또는 임시주주총회일 이전까지 귀사 이사에게 발생한 임기만료, 사임, 사망, 결격사유 발생 등의 여하한의 사유로 인해 귀사가 주주총회에서 후임 이사를 선임하거나 다른 여하한의 사유로 인해 추가적으로 이사를 선임할 경우 당사가 이사 후보자를 금번 정기주주총회 의안 제안일 이전까지 추천 할 예정 이며 해당 후보자를 이사로 선임할 것을 제안합니다.

(2) 특히 금번 정기주주총회를 앞두고 김택진 현 대표이사 이외의 이사가 사임 하는 등으로 인하여 정기 주주총회에서 후임 이사를 선임하거나 추가적으로 이사를 새로이 선임하고자 하는 경우에는 아래 4. 항의 답변시한에 명시된 기한까지 관련 정보사항을 알려주시기 바랍니다 .

(3) 더불어 귀사 가 주주총회 소집을 위한 통지 및 공고를 행하는 행하는 경우 (1)당사의 제안사항을 상법 제363조에서 정하고 있는 통지 및 공고에 포함시켜 주시기 바라며 (2)당사 및 그 대리인이 당해 의안을 주주총회 에서 설명할 수 있도록 있도록 적절한 기회를 기회를 제공하여 주시기 바랍니다.

2. 실질주주명부의 열람 및 등사 요청

상법 제396조는 이사로 하여금 주주명부를 비치하게 하고 주주들이 열람ㆍ등사를 청구할 수 있도록 있도록 규정하고 있고 당사는 귀사의 주주로서 동 권리를 보유하고 있습니다.

당사는 주주총회의 의안과 관련하여 다른 주주들을 상대로 의결권 위임을 요청하는 것도 고려하고 있어 이를 위하여 주주들의 이름, 주소, 주식수 등 주주들에 대한 정보를 확보하고자 하오니 귀사 및 귀사 이사회 이사들은 4. 항의 답변시한에 명시된 기한까지 귀사 주주 현황을 알 수 있는 실질주주명부를 제공해 주시거나 당사가 이를 열람 및 등사를 할 수 있도록 협조하여 주시기 바랍니다 .

3. 기업/주주 가치 제고를 위한 요청 사항

당사는 귀사의 최대주주로서 기업가치와 주주가치 제고를 위해 다음과 같은 사항들을 제안합니다.

가. 당사를 포함한 외부업체와의 협업 강화를 통한 다양한 수익 기회 창출

게임산업은 국가간 경계가 무너지고 글로벌 경쟁이 심화되고 있으며 아주 빠른 속도로 변화하고 있습니다. 그럼에도 귀사는 온라인 게임이 PC 에서 모바일 중심으로 빠르게 변화하는 시장 환경에서 민첩하게 대응하지 못했고 이와 더불어 빠르게 성장하는 글로벌 시장, 특히 중국 시장에서도 가시적인 성과를 내지 못함에 따라 귀사 주가는 전반적으로 약세를 왔습니다.

특히 귀사는 자체개발 게임 중심으로 서비스하고 있고 개발 기간이 오래 걸리는 대작 MMORPG 중심의 개발로 인한 사업상의 리스크가 작지 않다고 생각합니다.

이에 당사는 귀사의 장점을 이용, 당사를 포함한 포함한 타 기업들과의 협업을 통해 다양한 사업의 기회를 발굴하여 단기적인 수익의 변동성을 줄이고 성장의 기회를 찾을 수 있도록 귀사가 더 많은 노력을 기울여 주시길 바랍니다. 비록 당사와 귀사가 지난 2년 반 동안 다양한 협력의 기회를 찾아 노력했지만 의미 있는 성과를 거두지 못했고 급변하는 시장 환경, 특히 나날이 경쟁이 심화되는 글로벌 마켓에 유기적으로 적응하기 위해서는 개방성이 필요하다고 생각합니다.

이에 당사는 귀사와 논의 중이었던 ‘MXM 프로젝트(가칭)’과 관련하여 넥슨이 채널링 서비스를 제공하고 넥슨의 유명 캐릭터도 귀사의 게임에 활용함으로써 고객 만족도를 높여 게임의 성공 가능성을 높일 수 있다고 생각합니다. 당사는 그 동안 텐센트, EA, 밸브, 타임워너 등 다양한 문화를 가진 글로벌 기업들과 협업을 하며 의미 있는 성과를 거둔 만큼 양사가 충분한 시간을 갖고 진지하게 협력한다면 양사의 기업가치 향상으로 이어지는 좋은 결과를 얻을 수 있을 것이라 믿습니다.

나. 전자투표제의 도입

당사는 주주의 적극적인 의사 표명이 회사의 현명한 의사결정의 밑거름이 된다고 굳게 믿고 있습니다. 특히 귀사 총 발행 주식수의 20% 이상을 보유하고 있는 개인 소액 주주들이 시간과 장소의 제약 없이 적극적으로 의결권을 행사 할 수 있게 한다면 귀사가 주주들의 의견을 보다 많이 수용할 수 있을 것이라고 생각합니다.

따라서 당사는 2015년부터 귀사의 정기주주총회 및 모든 임시주주총회에서 주주의 의결권이 원활하게 행사될 수 있도록 있도록 전자투표제를 도입하여 주실 것을 제안합니다.

다. 비영업용 투자 부동 산의 처분

귀사는 지난 2008년 사옥 용도로 서울 삼성동에 연면적 3만914㎡의 엔씨타워를 건립하였고 지난 2011년 5월 24 일에는 사옥 용도로 서울 삼성동에 소재한 연면적 2만6천839㎡의 경암빌딩 및 토지를 매입하여 영업용으로 이용하였습니다.

하지만 귀사는 지난 2013년 하반기 판교에 연면적 8만8천971㎡의 신사옥을 완공하였고 귀사의 임직원이 사옥으로 이동함 이동함에 따라 위 서울 삼성동에 있는 토지 및 건물들의 보유 목적을 임대 목적으로 전환하였습니다. 지난해 3분기 귀사의 분기 보고서에 의하면 투자부동산의 장부 가치는 가치는 2천442억, 공정 가치는 3천215억 원에 달하여 귀사 연결재무제표 상의 전체 자산의 15 .1%를 차지하고 있습니다.

위 투자 부동산들은 귀사의 핵심 영업 활동에 투입이 되지 않는 비영업용 자산으로 이를 통해 귀사가 얻을 수 있는 수익률이 귀사의 자본비용보다 낮을 것으로 것으로 예상됩니다. 따라서 당사는 이러한 비영업용 자산인 서울 강남구 삼성동 소재 경암빌딩, 엔씨타워 및 관련 토지를 매각하고 이를 통해 개선된 수익을 적극적으로 영업 활동에 재투자하는 한편 그 수익의 일부는 주주에게 환원하여 주실 것을 제안합니다.

라. 주주 이익 환원 정책 : 지속적인 자사주 매입 및 소각 프로그램의 운영 혹은 배당률 상향

귀사의 이사회 는 당사의 추가 지분 취득 공시 이후인 지난해 12월 12일 총 발행 주식에서 자기 주식을 제외한 1천997만439주에 대하여 주당 3천430원의 배당을 결의하였습니다. 지난 2009년 이후 순이익이 대폭 개선되었음에도 귀사가 자사주 자사주 매입 혹은 배당금 상향 조정을 포함한 주주에 대한 적극적인 이익 환원 정책을 펼치지 않았던 점을 고려하면 당사는 배당금이 대폭 상향된 귀사의 이번 배당 결의가 귀사 주주에 대한 적극적인 이익 환원 정책의 출발점이 되기를 되기를 기대합니다.

그럼에도 불구하고 (당해년도 자사주 매입 +배당 )/전년도 순이익으로 산출한 귀사의 주주 이익 환원률은 지난 2010년 이후 10%에도 미치지 못할 만큼 매우 낮은 수준에 머물고있습니다.

당사는 귀사가 적극적인 주주환원이 아닌 유보를 선택한 것은 불확실한 경영상황을 대비하기 위한 조치일 수도 있다고 이해하지만 귀사는 지난 2011년 엔씨다이노스와 지난 2012년 엔트리브소프트에 대한 투자와 지난 2013년 판교 신사옥 준공을 위한 시설 투자를 제외하고 적극적인 주주 환원 없이 현금을 사내에 유보시켰고 그 결과 귀사의 자기자본이익률은 10% 중반까지 떨어졌습니다. 당사는 귀사의 이러한 비효율적인 자본 배치가 침체된 주가의 주요한 원인 중 하나였다고 판단하고 있습니다 .

지난해 3분기 개별 재무제표에 의하면 현금 및 장/단기 금융 상품 을 포함한 귀사의 현금 및 현금성자산과 단기 금융 자산은 4천847억 원이며 매도가능 금융자산은 2천150억 원, 만기보유금융자산 10억 원, 장기금융상품 100억 원 등으로 순현금성 자산은 모두 7천107억 원에 이르러 귀사의 지난달 30 일 자사주를 제외한 유통주식수 기준의 시가총액인 4조340억 원과 비교할 비교할 때 약 17.6%에 육박하고 있습니다. 또한 연결 재무제표 기준으로는 귀사의 순현금성 자산은 모두 8천479억 원으로 시가총액의 21.0%를 차지하고 있습니다. 귀사는 8천억이 넘는 순현금성 자산을 제외하고도 지난 2013년 이후 연간 2천억 원이 넘는 EBITDA를 기록하여 우수한 영업현금흐름을 유지하고 있습니다.

따라서 당사는 귀사 이사회에게 보유 현금과 배당가능 여력을 기준으로 미래에 대한 적극적인 투자와 더불어 아래와 아래와 같은 주주환원 정책을 제안드리는 바입니다 .

- 자사주 매입 및 소각 : 귀사 이사회가 귀사 주가가 기업의 본질 가치를 충분히 반영하고 있지 않다고 판단할 경우 자사주 매입 및 소각을 통해 주가 안정 및 주주 이익 환원을 도모 할 것.

- 배당률 상향 : 귀사 이사회가 귀사 주가가 기업의 본질 가치를 충분히 반영하고 있다고 판단할 경우 배당률의 상향 조정을 통해 주가 안정 및 주주 이익 환원을 도모할 것.

귀사는 지난해 12월 이사회 결의를 통해 배당 상향을 발표하였지만 이번 배당 상향이 일회성에 그치지 않기를 희망합니다. 또한 귀사 재무 정책에 대한 예측가능성을 높이기 위해 주주들과 적극적인 커뮤니케이션을 해주시길 제안합니다.

마. 현재 보유하고 있는 자사주의 소각

당사는 귀사가 장기간 보유한 총 발행 주식의 주식의 8.9% 에 해당하는 195만8천583주의 자기 주식을 소각해주실 것을 제안합니다. 귀사가 자사주의 일부를 임직원의 장기보상으로 사용하고 있지만 실제 사용되는 부분이 소규모에 불과하고 또한 자사주를 활용한 M&A도 적극적이지 않은 점을 고려하면 가용성이 떨어지는 자산입니다. 따라서 주주 가치의 제고를 위하여 당사는 귀사에게 자기 주식 중 임직원의 인센티브를 위해 활용할 계획에 있는 일정 부분을 제외하고는 소각하여 주실 것을 제안합니다.

바. 김택진 대표이사의 특수 관계인으로 비등기 임원으로 재직 중인 자 중 5억원 이상의 연간 보수를 받는 자의 보수 내역 및 산정 기준 공개

당사는 기업 경영의 투명성과 효율성을 높이기 위한 전제 조건으로 경영진에 대한 투명하고 합리적인 보상 체계 설계 및 이에 따른 공정한 보상이 무엇보다 중요하다고 생각합니다.

이에 당사는 귀사에게 김택진 대표이사의 특수관계인으로 귀사의 비등기 임원으로 재직 중인 임원 중 연간 보수가 5억 원 이상인 임원에 대하여 등기 임원에 대해 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률이 요구하는 기준과 동일하게 비등기 임원에 대하여서도 그 보수 내역 및 산정 기준을 공개하여 주실 것을 제안합니다.

4. 답변시한

당사는 오는 10일까지 본 공문의 주주총회 목적사항에 대한 주주의안 제안, 실질주주명부의 열람·등사 요청 및 전자투표제의 도입에 대해 귀사의 입장을 명확하게 서면으로 회신하여 주실 것을 바라오며 위 기한까지 귀사의 서면 회신을 받지 못할 경우 본 공문의 요청사항을 모두 거절한 것으로 이해하고 필요한 절차를 밟아나갈 것입니다. 원활한 의사소통이 이루어질 수 있도록 빠른 회신과 협조 부탁 드립니다.

또한 전자투표제의 도입을 제외한 기업/주주가치 제고를 위한 요청사항은 귀사의 장기적인 전략을 고려해야 하는 점을 고려하여 충분한 검토 이후 귀사의 입장 및 의견을 들려주기를 바랍니다.

또한 귀사의 공식적인 공식적인 서면 회신은 다음의 주소로 발송하여 주실 것을 부탁 드립니다.

- 주식회사 넥슨코리아

경기도 성남시 성남시 분당구 판교로 256번길 7

대표이사 박 지 원

마지막으로 회사의 발전을 위해 최선을 다하고 계시는 대표이사 이하 전 임직원 여러분께 감사의 말씀을 드립니다. 당사도 귀사의 최대주주로서 당사의 기업가치 증진 및 임직원, 주주, 고객들의 만족도가 더욱 향상되고 귀사가 글로벌 게임기업으로서 게임기업으로서 지속적인 발전을 다할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

2015. 2. 3