고려아연 임시주총, 피23 지분도 최윤범 측과 합산해 3% 제한

감사위원 선임 때 최대주주·특수관계인 의결권 합산 적용

법원이 고려아연 임시주주총회를 앞두고 영풍·MBK 측이 제기한 의결권 행사 금지 가처분을 기각했다. 다만 피23파트너스 보유 지분에 ‘합산 3%룰'을 적용하는 데는 양측이 이견을 보이지 않아 오는 9일 감사위원 선임 표결에 반영될 예정이다.

영풍·MBK 측은 4일 서울중앙지법 민사50부가 고려아연과 최윤범 사내이사 측 등을 상대로 낸 의결권 행사 금지 가처분 신청을 기각했다고 밝혔다.

영풍·MBK는 최 이사 측이 피23파트너스를 통해 베인캐피탈의 고려아연 지분을 인수하는 과정에서 자본시장법상 5% 대량보유 보고 의무를 위반했다며 해당 지분의 의결권을 제한해 달라고 요구했다.

법원은 현 단계에서 의결권 행사를 막을 정도로 영풍·MBK 측의 권리가 충분히 소명됐다고 보기 어렵다고 판단했다. 다만 이는 가처분 단계 판단으로, 5% 공시 위반 여부 자체를 최종 판단한 것은 아니다.

피23파트너스 지분에 대한 합산 3%룰 적용은 별도 쟁점이다. 피23파트너스는 베인캐피탈이 보유했던 고려아연 주식 41만 9082주를 인수한 특수목적법인으로, 최 이사 측과 공동 의결권 행사 약정 등을 체결했다.

합산 3%룰은 감사위원이 되는 이사를 선임할 때 최대주주와 특수관계인의 지분을 모두 합쳐 전체 발행주식 3%까지만 의결권을 행사하도록 제한하는 제도다. 피23파트너스 지분을 별도로 3%까지 행사할 수 있는 게 아니라 최 이사 측 지분과 묶어 3% 한도를 적용받는다는 뜻이다.

고려아연이 이날 정정 공시한 내용에 따르면 영풍과 한국기업투자홀딩스는 고려아연 측이 피23파트너스의 합산 3%룰 적용과 특수관계인 범위를 다투지 않자 관련 예비적 신청을 취하했다. 이에 따라 이 부분은 법원의 기각 판단 대상에서 빠졌다.

영풍·MBK 측은 "가처분 결과와 별개로 피23파트너스 보유 지분이 감사위원 선임 안건에서 합산 3%룰 적용 대상이라는 점이 확인됐다"며 "주총에서 의결권 제한 규정이 정확하게 적용돼야 한다"고 밝혔다.

고려아연은 오는 9일 임시주총에서 감사위원이 되는 독립이사 선임 등의 안건을 표결한다. 합산 3%룰이 적용되면 최대주주 측의 의결권이 제한되는 만큼 국민연금과 기관투자자, 소액주주의 표심이 감사위원 선임 결과에 주요 변수로 작용할 전망이다.