영풍 "고려아연, 美 제련소 최종 계약 전 지분 배정…책임 규정 부재"

미 제련소 건설 반대하지 않지만 합의서 상 비정상 규정 지적

고려아연 최대 주주인 영풍이 고려아연의 미국 제련소 건설 관련 최종 합작계약이 체결되지 않아도 합작법인이 고려아연 지분 10%를 그대로 보유하게 되는 점을 지적했다. 미 제련소 건설을 반대하진 않지만, 현재 합의서 상 이같은 계약 구조는 비정상적이라고 문제 삼았다.

21일 영풍은 이같은 문제를 제기했다. 

지난 15일 고려아연은 미국 정부와 현지 기업 등과 함께 합작법인을 설립하고 미국 테네시주에 약 11조원을 투자 전략 광물과 반도체용 황산 등을 생산하는 제련소를 건설한다고 발표했다. 이와 함께 신주를 발행, 이 합작법인에 신주를 넘기는 제3자배정 유상증자를 추진한다.

영풍에 따르면 이 합작법인 투자자들이 체결한 ‘사업제휴 프레임워크 합의서’는 당사자들의 역할과 책임을 구체적으로 정하지 않고 최종계약에서 이를 정하도록 하고 있다. 

고려아연 온산제련소 전경

그런데 합의서에서는 합작의 성패를 좌우하는 최종계약이 2년 내 체결되지 않을 경우 합의서 자체가 해지될 수 있다고 규정하면서도, 기 발행된 고려아연 신주의 효력이나 회수·소멸에 대해서는 어떠한 규정도 마련돼 있지 않다는 것이다. 

영풍은 "통상적인 합작사업에서는 최종 계약을 통해 권리와 의무가 명확히 확정된 후 신주 발행이 이뤄진다"며 "이 건에서는 신주 발행이 최종계약 체결 전에 먼저 진행돼 계약 성립 여부와 무관하게 합작법인이 지분을 확보하게 된다"고 주장했다.

영풍은 이 합의서에 미측 투자자가 어떠한 지원을 언제, 어떠한 방식으로 제공해야 하는지에 관한 구체적 조항이 미비하다고 강조했다. 이런 상황에서 이사회가 지분 배정과 합작 추진을 승인했다면, 이는 기업의 지배구조와 주주 보호 원칙을 충분히 고려하지 않은 결정이 될 수 있다고 우려했다.