고려아연 "화해하자" vs 영풍·MBK "검찰고발"…분쟁 장기화 불가피

MBK, 주총 결의 무효 주장…고려아연, 이사회·경영 참여 제안

고려아연과 영풍·MBK파트너스의 경영권 분쟁이 결국 장기전으로 치달을 가능성이 높아졌다. 고려아연 측은 MBK에 이제 협력하자며 화해의 손길을 건넸지만, 고려아연 경영진 검찰 고발을 예고한 MBK 측이 이를 받아들일 가능성은 낮아 보인다.

고려아연은 임시 주주총회 직전 순환출자 고리를 새롭게 만들어 영풍의 의결권을 무력화하는 초강수를 뒀다. 의결권을 박탈당한 영풍·MBK 측은 강하게 반발하며 전방위적 법적 대응을 예고했다.

양 측 모두 주총이 끝난 다음날인 24일 기자회견을 별도로 열고 입장을 밝혔는데, 온도차가 극명히 드러났다. 

박기덕 고려아연 대표 (사진=고려아연)

이날 오전 열린 기자회견에서 김광일 MBK 부회장은 "영풍 의결권을 없애버린 것은 최윤범 회장이 우리 앞에서 문을 쾅하고 닫았다"며 "(임시주총에서)고려아연 측 이사진 7명만 선임된 것은 더 이상 어떤 형태로도 우리와 공존하지 않겠다고 선언한 것"이라고 언급했다. 

주총장 박차고 나간 MBK…김광일 부회장 "최윤범 회장, 선 넘었다"

이날 오전 열린 기자회견에서 김광일 MBK 부회장은 순환출자 구조 불법성을 강조하며 "자사주 공개매수를 진행하고 유상증자, 집중투표제까지 시도한 최윤범 회장이 상호주 제한 전략을 마지막에 꺼낸 이유는 스스로 그 불법성을 알고 있었기 때문"이라며 "형사처벌 가능성을 알면서도 참지 못하고 넘지 말아야 할 선을 넘었다"고 말했다.

그는 최 회장 측이 공정거래법 22조와 36조를 위반했다고 주장했다. 공정거래법 22조는 순환출자를 형성하는 계열사 간 출자를 금지하며, 36조 1항에는 '누구든지' 이 규정을 회피해서는 안된다고 명시해 그 대상을 구체화했다는 것이다. 외국법인임에도 선메탈코퍼레이션(SMC)이 영풍 지분을 취득한 행위는 위법하다는 게 영풍·MBK 측 입장이다.

임시주총 하루 전 고려아연 손자회사 SMC가 영풍 지분을 취득하며 순환출자 관계가 형성돼 영풍의 고려아연 지분(25.42%)에 대한 의결권이 즉시 제한됐다. 그 결과 전날 열린 주총에서 집중투표제와 이사수 19명 상한 등 고려아연 측 경영권 방어에 유리한 안건들만 모두 통과됐다. 의결권 제한에 항의하던 영풍·MBK 측은 결국 임시 주총 폐회 직전 모두 퇴장했다. 

김광일 MBK파트너스 부회장 (사진=기자회견 영상 캡쳐화면)

영풍·MBK 측은 SMC가 의결권 없는 영풍 주식을 취득한 것은 배임 행위라고 지적했다.

김 부회장은 "SMC가 575억원을 들여 사업 연관성이 없는 영풍의 주식을 취득할 이유가 전혀 없다"며 "최 회장과 박기덕 대표를 비롯해 신규 순환출자 형성에 가담한 최씨 일가 등 관계자들을 공정거래법 위반·배임 등 혐의로 공정거래위원회와 검찰에 고발할 것"이라고 강하게 반발했다.

고려아연 측은 공정거래법이 기업의 순환출자를 엄격하게 제한하지만, ‘해외 법인’은 예외라 법이 적용되지 않는다는 입장이다.

이에 김 부회장은 “공정거래법 시행령에서 ‘타인’에는 국내법인과 해외법인을 따로 구분해놓지 않고 있어 모두 포함된다”고 설명했다. 그는 SMC가 외국법인인 것과 관계없이, 사업 목적이 아닌 고려아연 경영권 방어를 위해 영풍 지분을 매입했기 때문에 위법하다는 논리를 펼쳤다.

결국 불법·탈법에 의한 의결권 제한이기에 임시 주총에서 통과된 의안들의 무효화를 주장하겠다는 계획이다.

김 부회장은 “가처분을 통해 결정의 효력 없음을 다툴 것”이라며 “3월 정기주총이 열리기 전 가처분 신청에 대한 결과가 나올텐데, 인용될 경우 영풍의 의결권이 인정된다”고 설명했다.

주총 자체의 무효화를 주장할 지, 안건 별 무효를 주장할 지는 아직 검토 중이다.

고려아연, MBK에 대타협 제안…"경영 참여의 길도 열어 놓겠다"

다소 격앙된 입장을 발표한 MBK와 달리, 이날 고려아연 기자회견 분위기는 상대적으로 차분했다.

일단 승기를 잡은 고려아연 측은 MBK가 명망있는 사모펀드라고 추켜세우고, 이사회 진입 가능성을 열어두겠다며 화해의 손길을 내밀었다.

박기덕 고려아연 대표는 "억지로 만들어낸 주장과 비방이 난무하는 소모적인 갈등을 멈춰야 할 때"라며 "MBK를 더 이상 적이 아닌 새로운 협력자로 받아들이는 방안도 고민하고 있다"고 밝혔다.

이어 "MBK와 현 경영진이 공통의 목표, 즉 고려아연 발전을 토대로 협력하고 신뢰할 수 있다면, 이를 통해 이사회 구성의 다양성을 도모할 수 있을 것으로 기대한다"며 "동북아 최대 사모펀드로서 쌓은 MBK 노하우와 지혜는 고려아연에 도움이 되리라 생각하기에 MBK가 원한다면 경영 참여의 길도 열어놓겠다"고 강조했다. 

왼쪽부터 이제중 고려아연 부회장, 박기덕 고려아연 사장, 신봉철 고려아연 노조 부위원장 (사진=고려아연)

동시에 경고성 발언도 이어갔다. 박 대표는 "우리의 진심이 담긴 제안을 받아들이지 않고, 둘 중 한 명이 죽고, 하나는 엄청난 상처를 입고 다치는 또다시 그러한 과정에서 적대적이고 소모적인 전쟁을 계속 한면, 오늘 이 자리에 앉은 사람들이 대표하는 고려아연 전 임직원과 기술진 그리고 노조는 절대로 그 전쟁을 피하지 않을 것"이라고 덧붙였다.

고려아연 "불법·위법 해당 안 돼"…공은 또 법원으로 

MBK 측은 박 대표와 최윤범 회장을 비롯한 최씨 일가 고발을 예고했지만, 고려아연 측은 이미 충분한 법적 검토를 거쳤기 때문에 불법·위법한 요소가 없다는 입장이다.

박 대표는 배임 지적에 대해 "SMC는 고려아연 100% 자회사기 때문에 사모펀드에 경영권이 장악되는 것을 막을 수밖에 없었다"며 "이 투자(영풍 지분 확보)는 손해가 아닌 미래 가치가 있는 투자다"고 반박했다.

위법성 논란에 대해서도 그는 "공정거래법과 상법의 적용 기준이 다르기 때문에 순환출자 고리 형성이 위법하지 않다"며 "전문가들의 검토를 충분히 거쳤으며, 고발 건은 소송을 통해 법원에서 (시시비비가)가려지지 않을까 한다"고 말했다.

최윤범 회장과 아들 마이클 리가 올해 초 SMC 이사진에서 빠진 이유에 대해 묻자 박 대표는 "더 이상 거기 있을 이유가 없기 때문에 빠진 것"이라며 "별다른 이유가 없다"고 답했다.

法 가처분 변수 다양해…고려아연 승리 굳히기 or 영풍 판 뒤집기

법원이 영풍 측 가처분에 대해 어떤 결정을 내릴지 아직 예측하기 어렵다. 다양한 변수들이 있기 때문이다.

양측 모두 법적 근거를 앞세워 위법과 적법을 주장하고 있기 때문에 향후 법원에서 치열한 법리 다툼이 벌어질 가능성이 높다. 그럴 경우 분쟁 장기화가 불가피하다. 길게는 3년이 더 걸릴 수도 있다.

만약 법원이 MBK가 신청한 가처분을 인용한다면 집중투표제 도입과 이사 수 상한 안건은 모두 무효가 되며, 정기주총에서는 의결권 지분 과반을 확보하면 가결되는 단순투표제로 이사를 뽑을 수 있게 된다.

하지만 영풍·MBK 측이 가처분에서 패한다면, 형사 소송에서 승부를 봐야 한다. 형사 소송은 통상 짧으면 6개월, 길면 1년이 소요된다. 또 MBK가 주총 자체가 아닌 통과한 안건 별로 무효화를 주장할 경우에 분쟁은 더 복잡다단해질 전망이다.

MBK 측은 이미 분쟁 장기화를 대비하는 분위기다. 김광일 부회장은 "우리 펀드는 만기가 10년이며 1년씩 두 번 연장할 수 있어 시간적 여유는 충분하다"며 "이미 큰돈을 투입한 만큼 몇 년이 더 걸리더라도 천천히 회사를 바로잡기 위해 이제부터 뚜벅뚜벅 걸어가겠다"고 말했다.