고려아연 임시주총, 끝없는 신경전에 5시간째 지연

영풍·MBK파트너스와 경영권 분쟁 중인 고려아연 임시 주주총회가 5시간 넘게 지연되며 파행 가능성이 높아졌다.

고려아연은 23일 그랜드 하얏트 서울 호텔에서 임시주주총회를 열었다. 하지만 시작부터 험난했다. 양측에서 다수의 중복 위임장이 발견돼 주주 명부 확인 절차가 길어지면서 당초 예정된 오전이 지나고 오후 2시가 다 돼서야 열렸다.

이번 표 대결에 최윤범 고려아연 회장의 경영권 방어가 걸렸다 있다보니 주주 위임장을 확인하는 데만 5시간 넘게 걸린 탓이다.

통상적인 주총은 입장이 신분 확인만 되면 신속하게 이뤄지는 편이다. 하지만 경영권이 걸린 주총의 경우 입장에만 2~3시간이 넘게 걸리는 경우가 많다. 표 대결을 펼치려면 의결권 하나하나가 중요할 수밖에 없기 때문이다. 이사회를 장악해야 하는 영풍·MBK 측과 고려아연 측의 팽팽한 기싸움이 꼼꼼한 위임장 확인 절차로 이어진 셈이다.

하지만 임시 주주총회가 개회된 이후에도 진행은 원활하지 못했다. 출석 주주 수 발표 없이 시작하다보니 일부 주주들이 반발했기 때문이다.

영풍과 MBK 측 대리인들은 "누군가를 기다리고 있거나, 고의적으로 지연하고 있는 것이 아니냐"며 "출석 주식수 확인 없이 시작하는 주주총회가 어딨냐"고 목소리를 높였다.

의장을 맡은 박기덕 고려아연 대표는 "오해다"며 "그럼 정확한 수치를 확인을 할테니 조금만 더 기다려 달라"고 답했다. 결국 오후 2시가 넘도록 단 한 건의 안건도 논의되지 못한 채 임시주총이 중단됐다.

지난 22일 고려아연은 손자회사 선메탈코퍼레이션(SMC)이 최윤범 회장 등 최씨 일가 및 고려아연 계열사인 영풍정밀이 보유하고 있는 영풍 지분 일부를 취득했다고 기습 발표했다. 고려아연은 SMC의 영풍 주식 취득으로 상법상 의결권 규정이 새롭게 적용돼 영풍이 이번 주총에서 의결권이 없다고 주장했다.

상법 제 369조 3항에 따르면 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식의 총수의 10분의1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다고 규정하고 있다. 고려아연은 손자회사 SMC를 통해 영풍의 지분 10% 초과한 만큼을 가지게 됐고, 영풍 역시 고려아연 지분 10%를 초과해 보유하고 있는 만큼 서로 ‘상호주’ 관계가 됐다고 설명했다.

영풍·MBK는 즉각 "탈법적 순환출자"라며 반발했다. 상법 상호주의 의결권 제한 규정은 외국회사이자 유한회사인 SMC에 적용되지 않기 때문에 공정거래법상 상호출자제한 대상에 포함된다는 것이다. 이들은 SMC가 호주에서 설립된 외국법인으로 그 법적 성격은 '유한회사'라고 주장했다.

하지만 고려아연 측은 '유한책임회사'가 아닌 '주식회사'라며 상법에서 국내 기업의 해외 자회사는 상법 제369조 3항의 적용을 받지 않는다는 내용은 없기에 법적인 문제가 없다고 재반박했다.