경제계-투자자, 상법개정 이견…"핀셋규제 vs 명문화 필요"

경제8단체-참여연대, ‘밸류업과 주주보호의 주요쟁점과 과제’ 세미나 공동개최

이사의 의무를 회사에 대한 것에서 주주에 대한 것으로 확대하거나 이사의 주주이익 보호의무를 신설하는 상법·자본시장법 개정안이 발의된 가운데 대한상의 등 8개 경제단체와 참여연대가 주주보호 의무에 대해 함께 논의하는 자리를 가졌다.

대한상공회의소는 27일 오후 상의회관에서‘밸류업과 주주보호의 주요쟁점과 과제’세미나를 개최했다고 밝혔다. 이 자리에는 박일준 대한상의 상근부회장과 김종보 참여연대 경제금융센터 소장을 비롯, 상법·지배구조 분야 전문가와 기업 관계자 약 80여명이 참석했다. 

이날 세미나에서 경제계와 투자자 측은 합병가액 산정기준이나 물적분할 후 상장시 기존 모회사 주주에 대한 신주배정 등 실제 문제가 되는 사례에 대한 자본시장법 개정에는 대체로 이견이 없었으나, 이사의 충실의무 확대 또는 이사의 주주 보호의무 신설에 대해서는 입장차가 존재했다.

박일준 대한상의 상근부회장이 인사말을 하고 있다. (사진=대한상의)

박일준 대한상의 상근부회장은 개회사에서 “상법 개정은 지배주주 외의 일반주주 보호라는 취지와 달리 자본력을 보유한 해외투기펀드에 악용될 소지가 크고 특히 중견·중소기업은 분쟁 대응에 취약하다”며 “다음 주 법사위 상법 공청회도 예정된 만큼 오늘의 논의가 국회의 합리적인 대안 모색에 기여할 수 있기를 바란다”고 말했다.

김종보 참여연대 금융법센터 소장은 환영사에서 “기업의 이사들이 막중한 책임감을 갖고 노력하고 계시다고 믿지만, 간혹 그렇게 이해하기 어려운 경우가 있어 주주 대상 충실의무를 반영한 상법 개정이 필요하다고 본다”며 “서로의 입장을 경청하며 지혜를 모았으면 한다”고 밝혔다.

문제사례별 핀셋 해결 모색 바람직 vs 문제 근본적 해결 위해 법 개정 필요

이날 토론 세션에서는 신현윤 연세대 명예교수가 좌장을 맡고, 권재열 경희대 교수, 김우진 서울대 교수, 지인엽 동국대 교수, 류영재 서스틴베스트 대표, 최승재 세종대 교수, 천준범 한국기업거버넌스포럼 부회장이 토론자로 참여했다.

권재열 경희대 교수는 “세계적으로 이사는 회사에 대해 의무를 부담하는 법리가 정립돼 있는데 상법 개정안은 이에 배치된다”며 “모든 주주 이익 고려는 이상적 관념에 불과한 만큼 자본시장법을 통해 문제 사례만 핀셋규제해야 한다”고 주장했다.

지인엽 동국대 교수는 “코리아 디스카운트의 원인은 산업구조, 임원 성과보수 등을 종합적으로 고려해야 한다”며“상법 개정으로 행동주의펀드 경영권 탈취가 현실화되면 기업은 단기실적에만 치중하게 될 것”이라고 밝혔다.

최승재 세종대 교수는 “밸류업의 핵심은 기업성과이며, 전 세계적으로 녹록지 않은 현 상황에서 총주주 이익을 우선하라는 모호한 개념이 상법에 도입될 경우 이사는 배임 우려로 어떤 의사결정도 하지 못해 기업 성장이 저해될 수 있다”고 지적했다.

반면 김우진 서울대 교수는“최근 정부 자본시장법 개정안은 합병 등 4대 자본거래에 대해 구체적 주주보호절차를 명시한 점이 포인트”라면서도 “그러나 4대 유형 외의 주주이익 침해행위도 있으므로 주주보호 일반원칙 도입이 필요하다”고 말했다.

류영재 서스틴베스트 대표는 “일감몰아주기 규제 등 현재도 주주보호를 위한 규제가 여러 가지로 마련돼 있지만 보다 근본적인 치료를 위해서는 이사 충실의무를 확대하는 상법 개정이 불가피하다”고 주장했다.

천준범 한국기업거버넌스포럼 부회장은“지배주주 사익편취 문제를 개별 규제로 대응하는 것은 지난 30년간의 실패를 반복하는 것”이라며, “상법에 전체 주주를 위한 의사결정 원칙을 선언하는 것이 가장 효율적인 해법”이라고 말했다.

한편 대한상의는 오늘 세미나를 통해 주주보호 강화의 필요성에는 공감대가 형성됐다고 보고 국회 공청회 등 입법 진행경과를 지켜보며 다른 경제단체들과 함께 상법·자본시장법 등 개정안이 기업부담을 최소화할 수 있도록 의견을 전달할 예정이다.