국감 '뜨거운감자' 두산 합병…성공할 수 있을까

두산그룹 지배구조 개편 과정이 험난하다. 두산그룹은 최근 두산에너빌리티에서 두산밥캣을 분리해 두산로보틱스에 이전하는 지배구조 개편을 진행하고 있다. 소액주주의 반발과 금감원 신고서 정정 요구에 포괄적 주식교환을 철회하고 분할합병만 진행하고 있다.

하지만 이 역시도 금융당국 심사의 문턱을 넘어야 한다. 심사를 맡은 금융감독원이 사실상 무제한 정정요구 가능성을 열어뒀기 때문에 상황이 녹록지 않다. 국회에서도 곱지 않은 시선을 보내고 있으며, 행동주의 펀드들의 움직임도 심상치 않다. 넘어야 할 산들이 많다.

18일 업계 등에 따르면 두산그룹은 금감원의 정정 요청에 따라 증권신고서 수정 작업을 진행 중이다. 이달 중 수정된 사업 재편 방안을 발표할 것으로 전해졌다.

업계 관계자는 "증권신고서가 통과돼야 주주총회 등의 후속 작업에 들어갈 수 있다"며 "두산도 우선은 상황을 지켜보며 대응할 수밖에 없을 것"이라고 말했다.

원래 두산그룹은 두산에너빌리티를 분할해 만든 신설법인과 두산로보틱스를 합병해 기계 부문 중간 지주사 성격의 법인을 설립하고, 포괄적 주식교환을 통해 두산밥캣을 두산로보틱스의 완전 자회사로 편입하고자 했다.

하지만 두산밥캣과 두산로보틱스 합병 비율을 1대 0.63으로 산정해 주주들의 반발에 부딪혔다. 주주들은 그룹 내 캐시카우 역할을 하는 두산밥캣을 적자 기업 두산로보틱스 주식과 1대 0.63 비율로 교환하는 것은 주주 권익을 훼손한다는 주장이다.

자본시장법에 따라 시가총액 기준으로 합병비율을 산정했기 때문에 위법성은 없다. 하지만 법망을 피해 소액주주들의 이익을 훼손한다는 지적이 이어지자 결국 국회에서 법안까지 발의하는 상황에 이르렀다.

지난 7월 김현정 더불어민주당 의원은 공정한 합병가액 산정책임을 강화하고 계열사 간 합병에 대한 규제를 강화하는 내용의 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장법) 일부개정법률안'을 대표 발의했다.

이어 지난 8월 박상혁 더불어민주당 의원도 불공정한 합병 비율 등으로 주주가 불이익을 받을 우려가 있는 경우 발행주식 총수의 100분의 1 이상의 주식을 가진 주주가 합병 중단을 청구할 수 있도록 하는 상법 개정안을 대표 발의했다.

■ 국감서 지적받은 두산 지배구조 개편…금감원 "신고서 잘 살피겠다"

결국 두산밥캣과 두산로보틱스 합병 논란은 올해 국정감사 주요 화두에 올랐다.

17일 열린 국감에서 김현정 더불어민주당 의원이 두산 그룹 지배구조 개편이 주주 가치를 훼손할 수 있다고 지적하자 이복현 금감원장은 “두산이 조금 더 시장 요구에 부응하고 주주가치 환원 정신에 맞는 방향으로 (증권신고서를)수정할 것으로 기대하고 있으며, 잘 살펴볼 계획”이라고 말했다.

이복현 금융감독위원장과 더불어민주당 민병덕 의원(사진=국회인터넷의사중계시스템 캡처)

그는 SK이노베이션과 SK E&S 합병과 두산 사례를 비교하기도 했다. 이 원장은 "사정을 제일 잘 아는 그룹에서 판단했기 때문에 구조조정 틀 자체는 각 경영진 의사를 존중해줄 필요가 있다고 생각한다"면서도 "다만, 구조조정으로 발생 가능한 이익들을 주주들에게 적절히 나눠주려는 의도가 있었느냐에 대한 설득의 문제였는데 두산 같은 경우 설득 부분이 조금 부족했던 것 같고 SK는 일부 미진한 부분은 있지만, 그래도 설득과 관련된 노력을 했기 때문에 다양한 이제 주주권 권유 행사 기관에서 (긍정적)평가를 내린 것 같다"고 말했다.

정무위원회는 오는 24일 예정된 종합감사에서 관련 경영진을 증인으로 소환하기로 했다.

■ 주주 반발 잠재울 카드는?

증권가도 이같은 상황을 예의주시하고 있다.

신설법인이 보유하게 되는 두산밥캣 지분 46.1%에 대한 경영권 프리미엄 없이 두산로보틱스에 합병(합병비율 0.13, 분합합병 비율 0.03)되는데. 주주입장에서는 향후 두산에너빌리티 주가가 주식매수청구권 가격인 2만890원으로 상승한다고 하더라도, 현재 로보틱스 주가(18일 기준 6만5천200원)로는 손실이 발생할 수 있기 때문이다.

합병비율이 그대로기 때문에 소액 주주들 반대는 여전하며, 최근에는 행동주의 펀드들도 움직이기 시작했다.

업계 등에 따르면 국내 행동주의 펀드 얼라인파트너스가 두산밥캣에 주주 환원 확대를 요구하는 서한을 보내 배당 등 주주 환원율을 확대하라는 취지의 요구를 한 것으로 알려졌다. 합병 추진 과정에서 매수청구권으로 사용하려던 약 1조5천억원을 주주환원용으로 사용하라는 요구도 담긴 것으로 전해진다.