SK이노-SKE&S 합병 주총 임박...'키' 쥔 국민연금에 쏠린 눈

SK이노베이션과 SK E&S 합병안을 승인하는 임시 주주총회를 앞두고 2대 주주 국민연금공단이 어떤 선택을 내릴지 이목이 쏠린다.

23일 업계에 따르면 국민연금 기금운용본부는 주총이 열리는 26일부터 내달 19일까지 주식매수청구권 행사 여부를 결정해야 한다.

주식매수청구권이란 합병·분할 등 주주총회 특별 결의 사항에 반대하는 주주가 자신의 주식을 공정한 가격으로 사달라고 회사에 청구하는 권리다.

국민연금은 SK이노베이션 2대 주주다. 국민연금 수탁자책임 전문위원회(이하 수탁위)는 주총을 앞두고 전날 “주주가치 훼손에 대한 우려가 크다”며 SK이노베이션과 SK E&S 합병에 대해 반대 결정을 내렸다.

■ "수탁위 반대 권고와 주식매수청구권 행사는 별개"

수탁위는 국민연금 기금운용위원회 산하에 있는 3개 전문위원회 중 하나로 국민연금이 투자하는 회사에 대한 의결권 행사 방향을 결정하는 자문 기구다.

다만, 수탁위 결정에 강제성은 없다. 국민연금이 주식매수청구권을 실제로 행사하는 것은 별개의 문제기 때문이다.

수탁위 한 위원은 "다수결에 의해 반대 의사를 전달한 이후 (국민연금과)별도로 소통하지 않는다"며 "그 이후의 결정은 국민연금에 달려 있다"고 했다.

국민연금 반대로 기업 합병이 무산된 적도 있긴 하다. 지난 2014년 삼성중공업 삼성엔지니어링 합병 추진 당시 국민연금을 포함한 반대 주주가 주식매수청구권을 행사하면서 합병이 무산됐다. 하지만 흔한 사례는 아니다.

국민연금 기금운용본부 관계자는 과거 자문 결과에 따라 주식매수청구권을 행사한 사례와 그렇지 않은 경우의 비중을 물으니 "알려줄 수 없다"고 답했다.

■ SK 합병 무산 가능성 현재로선 낮아

만약 수탁위 권고에 따라 국민연금이 반대하더라도 27일 열리는 SK이노베이션 주총에서 합병안이 부결될 가능성은 작다는 것이 업계의 중론이다.

합병안은 주총 출석 주주 3분의 2 이상, 발행주식 총수 3분의1 이상의 찬성이 있어야 통과된다. 국민연금은 SK이노베이션 지분 6.21%를 보유한 2대 주주로, 최대주주 SK와 특수관계인 지분율(36.22%)이 훨씬 높기 때문이다.

다만, 국민연금의 주식매수청구권 행사는 변수가 될 수 있다. 반대 의사를 표시한 국민연금이 모두 매수청구권을 행사한다면 6천650억원 규모다. SK이노베이션 매수 청구 한도는 8천억원인데, 예상보다 많은 소액주주들이 반대에 따른 매수청구권을 행사할 경우 규모는 더 커질 수 있기 때문이다.

국민연금 결정이 소액주주들 결정에 영향을 미칠 수도 있다. 이번 합병 안건에 대해 SK이노베이션 일부 주주들은 합병 비율이 불리하게 정해졌다며 반발하는 상황이다. SK이노베이션 기업 가치를 자산가치가 아닌 기준시가로 책정해 소액주주들의 지분이 희석돼 주주가치가 훼손됐다는 이유에서다.

앞서 국내외 의결권자문사중 4곳 중 1곳은 이번 합병에 반대했지만, 3곳은 합병에 찬성하는 등 투자업계 내에서도 의견이 엇갈리는 분위기다.

SK이노베이션은 변수를 줄이기 위해 일반 주주들과 소통을 늘리며 합병의 당위성을 알리는 중이다. 지난 5일부터 자사 홈페이지와 포털 사이트 등에 ‘SK이노베이션-SK E&S 합병’ 사이트를 별도로 개설했다.