글로벌 자문사 ISS "강성두 영풍 사장, 고려아연 이사 부적절"

글로벌 의결권 자문사인 ISS가 고려아연 임시주주총회 핵심 안건 중 하나인 이사 수 상한에 대해 찬성할 것을 권고했다.

집중투표제에는 불확실성을 지적하며 반대 의사를 표했다. MBK파트너스와 영풍 측이 제안한 이사 후보 중 강성두 영풍 사장에 대해선 반대했다.

10일 ISS가 발표한 '고려아연 임시주총 의안 분석 보고서'에 따르면 ISS는 고려아연 임시주총의 1-2호 의안인 '이사 수 상한 설정 관련 정관 변경의 건'에 대해 찬성할 것을 권고했다.

ISS는 현 이사회가 제안한 19인 이하가 아닌 16인이 적절하다며 현 이사회가 12명인 점을 감안해 4명이 더 추가해야 한다는 입장을 전했다.

MBK와 영풍 측이 제안한 이사 14명 가운데 4명에 대해서만 찬성을 권고했고, 나머지 10명에 대해서는 반대를 권고했다.

ISS가 찬성 권고한 MBK와 영풍 측 이사 후보는 김광일 MBK 부회장, 권광석 전 우리은행장, 손호상 포스코 석좌교수, 정창화 전 포스코홀딩스 미래기술연구원 원장 등 4명이다.

김광일 MBK 부회장과 함께 전면에 나서 고려아연에 대한 적대적 M&A를 이끌고 있는 강성두 영풍 사장에 대해선 반대 권고를 했다.

ISS는 찬성 권고하는 이사 수를 4명으로 제한한 데 대해 "이사회 규모를 16명으로 제한하려는 추가 목적도 있다"며 "16명의 재구성된 이사회는 보다 민첩하고 기능적으로 운영되고 새로운 시각과 활발한 논의를 보장할 것"이라고 평가했다.

ISS는 분리 선출하는 '감사위원이 되는 사외이사 후보'인 권순범 변호사의 연임에는 찬성했다. 권 변호사는 현 경영진 측이 추천해 지난 2023년 선출됐다.

더불어 ISS는 ▲액면분할 ▲소수주주 보호 정관 명문화 ▲사외이사의 이사회 의장 선임 ▲배당기준일 변경 ▲분기배당 도입 ▲집행임원제 도입 등에 대해 모두 찬성을 권고했다.

이번 임시주총의 또다른 주요 안건인 집중투표제에 대해서는 반대를 권고했다.

아울러 ISS는 MBK와 영풍 측의 일부 주장이 왜곡됐다는 점을 지적하기도 했다. MBK-영풍 측은 고려아연 총주주수익률(TSR)이 2021년 32%에서 2023년 -5%로 떨어졌다고 비판해왔는데, ISS는 이와 다른 의견을 내놨다. 고려아연 현 경영진의 주주환원 노력 결실에 대해 높은 평가를 한 것.

ISS는 "최윤범 회장이 CEO로 임명된 2019년 3월부터 2024년 9월까지 고려아연의 TSR은 45.8%로 피어그룹의 평균 TSR인 37.8%를 초과했다"며 "반대 측(MBK-영풍 측)은 고려아연의 성과를 다르게 설명하며 고려아연의 TSR이 피어그룹 대비 낮다고 주장하는데, MBK-영풍 측은 피어그룹을 공개하지 않았다는 점에 주목하고 있다"고 지적했다.

ISS는 고려아연의 신사업인 미국 이그니오 투자에 대해 현 시점에서 평가하는 건 시기상조라는 입장을 내놨다. 이는 MBK-영풍 측이 지속해서 비난하는 부분이다.

ISS는 "고려아연 인수할 당시 이그니오는 미국에서 전자폐기물 수집 및 처리 사업, 재활용 사업을 준비하고 있었으며 그로 인한 자본적 지출 증가로 좋지 않은 EBITDA(상각전영업이익)를 기록하고 있었다"며 "따라서 이그니오 투자 성공 여부를 평가하기에는 이르다"고 밝혔다.