영풍·MBK '콜옵션' 둘러싸고 논란…"배임 공모" vs "고정된 가격"

고려아연 "콜옵션 가격·산정방식 공개해야"

고려아연 주식 공개매수에 대한 영풍과 MBK파트너스의 주주 간 계약이 영풍 주주와 회사 이익을 심각하게 훼손한다는 지적이 제기됐다.

7일 업계 등에 따르면 영풍과 MBK파트너스의 주주 간 계약이 영풍에는 막대한 손해를, 반대로 MBK에는 천문학적 이익을 주는 구조라는 일부 언론 보도가 있었다.

콜옵션(주식매도청구권) 행사 가격은 MBK파트너스와 영풍이 고려아연을 인수하는 데 들어간 주당 매수 평균단가를 고려해 공개매수가가 올라갈수록 MBK파트너스가 장형진 영풍그룹 고문일가 지분을 사들이는 가격은 낮아지는 구조라는 것이다.

왼쪽부터 박기덕 고려아연 대표, 최윤범 회장, 조현덕 변호사 (사진=지디넷코리아)

예를 들어 공개매수가가 75만원으로 올랐을 때 콜옵션 행사가격은 62만원, 다시 공개매수가가 83만원으로 올랐을 때는 콜옵션 행사 가격이 58만5천원으로 줄어든다는 계산이다.

고려아연 측은 "영풍의 핵심자산인 고려아연 주식이 헐값에 MBK로 넘어간다는 얘기"라며 "가격이 오를수록 배임의 규모와 혐의가 더욱 짙어진다는 점을 구체적으로 입증할 수 있는 증거"라고 주장했다. 또한 별도재무제표 기준 영풍 자산의 대부분을 차지하는 고려아연 지분 절반 이상을 처분하는 내용 등의 경영협력계약을 체결하면서 적법하고 정당한 경영 판단 절차를 거치지 않은 것 자체도 문제라는 지적이다.

이에 MBK·영풍은 콜옵션 행사가격이 합의된 가격으로 고정돼 있다고 해명하며, 공개매수가 '콜옵션 행사 가격'을 둘러싼 양 측의 주장이 엇갈리고 있다.

MBK 측은 이같은 보도가 사실이 아니라고 반박했다. MBK는 "콜옵션 행사 가격은 고려아연 경영권 프리미엄을 고려해, 합의된 가격으로 고정돼 있다"며 "공개매수 가격이 인상되면, 인상된 가격으로 주식을 매입해야 하는 영풍과 MBK 파트너스 모두에게 매수수량에 따라 비례적으로 부담이 된다"고 밝혔다.

고려아연 관계자는 “이번 해명만으로는 영풍 이사회의 심각한 배임 논란과 국가기간산업 침탈과 훼손, 일반주주의 이익에는 무관심하다는 비판에서 결코 자유로울 수 없다”며 “따라서 MBK파트너스와 영풍은 콜옵션 가격과 산정방식을 주주와 투자자들, 당국자들 외부 이해관계자들이 오해할 여지가 없도록 공개해야 함이 마땅하다"고 주장했다.