두산, '밥캣-로보틱스' 합병비율 변경없이 간다…"M&A 추진할 것"

증권신고서 정정해 제출…합병 시너지 관련 설명 추가

두산그룹이 두산로보틱스와 두산밥캣 합병 비율을 바꾸지 않고 유지하기로 했다.

두산로보틱스는 6일 합병, 주식의 포괄적 교환·이전 등 증권신고서에 관한 기재정정 공시를 제출했다. 두산에너빌리티와 두산도 주요사항보고서(회사분할합병결정)의 외부평가기관의 평가의견서 등을 정정했다.

지난달 24일 금융감독원이 '주식의포괄적교환·이전에 대한 증권신고서 정정 신고' 요청을 한 것에 대한 일부 내용을 정정한 것이다. 금감원은 이번 합병이 주주 이익을 침해한다는 비난 여론이 거세지자 이같은 조치를 취한 것으로 보인다.

분당 두산 사옥(출처=뉴스1)

다만, 논란의 단초가 된 두산로보틱스와 두산밥캣의 합병 비율(1대0.63)에 대한 정정은 이뤄지지 않았다.

두산그룹은 현재 두산에너빌리티 자회사 두산밥캣을 두산로보틱스로 이전해 두산로보틱스와 두산밥캣 간 포괄적 주식교환을 통해 자회사로 만드는 지배구조 개편을 추진 중이다.

하지만 연 매출 10조원에 달하는 두산밥캣과 적자회사인 로보틱스 간 주식교환 비율이 시가총액이 비슷하다는 이유로 1대 0.63으로 정한 것을 두고 일부 주주들의 반발이 거세다. 두산밥캣 주주 입장에서는 적자 기업 주식을 교환해 주식수가 줄기 때문이다. 

■ 두산 "기준시가 적용, 합리적이고 타당한 방법"

두산 측은 합병비율이 정당하다는 입장을 고수하고 있다.

정정신고서에 따르면 외부평가기관은 "두산에너빌리티 분할신설부문 사업특성은 지주회사와 동일하며, 자회사 주식을 보유하는 것 외에 별도의 사업이 없는 지주회사 가치는 보유한 자회사 주식가치를 합산해 산정하는 것이 일반적으로 통용되는 평가방법론"이라며 "동일한 방법론에 따라 수익가치 산정 시 영업목적으로 보유하고 있는 투자주식의 가치를 별도로 산정해 가산하는 방식을 적용했다"고 설명했다.

또 "기준시가를 적용해 상장사 수익가치를 산정하는 것은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조 규정에 부합한다고 판단된다"며 "피합병법인이 영업목적으로 보유한 유가증권시장에 상장돼 있는 투자주식에 대해 기준시가를 적용한 것은 피투자회사 지배를 주 목적사업으로 영위하는 지주회사 가치평가에 있어 합리적이고 타당한 방법이며, 또한 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 5에 따라 산정된 유가증권시장 상장법인인 합병법인 합병가액 산정방법과의 일관성 측면에서도 부합되는 것으로 판단된다"고 부연했다.

두산밥캣이 시장성 있는 투자 주식으로 현금흐름 할인 모형이 아닌 기준시가를 적용해 평가한 배경에 대한 설명을 덧붙인 것이다. 실제로 법으로 규정된 방식에 따라 합병비율을 정했기에 당국도 양 사의 합병비율을 임의로 조정할 수 없는 상황이다. 

■ "밥캣-로보틱스 합병 밸류업 효과 커…적극적 M&A 추진할 계획"

앞서 3사 대표들이 직접 서한을 보내는 등 주주들과의 소통 강화를 약속한 두산 측은 합병 시너지 관련 내용이 담긴 '주식교환의 배경' 항목에서 합병의 당위성에 대해 길게 설명하기도 했다.

두산로보틱스와 두산밥캣이 하나의 회사가 아니면 주주간 이해관계에 따라 시너지 창출이 제한적이고, 상호 내부거래에 대한 주주간 이해 충돌 등의 문제가 불가피하기에 통합(완전모자회사 혹은 합병)이 돼야 시너지가 극대화된다는 것이다.

두산 측은 "곧바로 합병을 실시하지 않고 주식교환이라는 방식을 거치는 것은 두산로보틱스와 두산밥캣 양사가 유가증권시장 상장회사로서 조직·사업상의 복잡성이 크기 때문에 이를 일시에 통합하기보다는 주식교환을 통해 실질적·경제적 결합을 이룬 뒤에 합병을 통해 형식적 결합까지 완료하는 단계적 방식을 사용하는 것이 조직·사업 안정성에 도움이 될 것으로 판단했기 때문"이라고 설명했다.

이어 "그동안 지주회사 손자회사로서 공정거래법상 국내 상장회사에 대한 M&A 제약이 있었는데 합병하게 되면 브랜드 파워와 다양한 판매 채널을 보유하고 있어, M&A로 경쟁력 있는 제품을 확보해 글로벌 시장에 판매 시 밸류업 효과가 매우 클 것"이라며 "통합 법인은 추후 양사 공통영역을 최우선으로 적극적 M&A를 추진할 계획이며, 내부적으로는 공동연구를 통한 핵심기술 개발 및 제품(수직다관절로봇) 등을 출시할 계획"이라고 밝혔다.

한편, 이번 정정신고서에선 ▲두산밥캣 북미 딜러 네트워크 현황 ▲두산로보틱스 연도별 매출채권회전율 추이와 대손충당금 ▲두산로보틱스 재고 노후화 위험에 대한 내용 등이 추가됐다. 또 지난달 26일 공시한 두산밥캣 자회사 두산밥캣코리아의 배임 혐의 관련 사실도 신규 기재했다.