ESG(Environment, Social, Governance)의 세가지 요소 중 법률적으로 가장 이슈가 되는 것은 거버넌스(Governance, 지배구조)분야다. 우리나라의 대표적인 ESG 평가기관인 경제정의연구소는 건전성과 공정성, 사회공헌도, 소비자보호, 환경경영, 직원만족의 6가지 항목을 기준으로 ESG를 평가한다. 이 중 건전성과 공정성이 지배구조 영역이다. 한국기업지배구조원은 13개 분류기준에 따라 ESG 등급을 심사하는데 이중 주주(주주의 권리 보호), 이사회, 감사기구, 이해관계자의 권리 보호, 시장에 의한 경영 감시(공시)가 지배구조 분야에 해당한다. 이러한 ESG 지배구조의 일반적인 요소를 정리해보면, 주주참여도 및 주주권 행사를 보장하기 위한 주주총회 강화, 이사회 독립적인 운영, 각종 감사위원회의 설치 및 그 역할 강화, 각종 내부규정 공시, 경영진 보수 등으로 요약할 수 있다.
하지만, 스타트업은 보통 자본금 10억원 미만 회사로 시작을 하기 때문에 상법상 지배구조와 관련된 여러가지 예외가 인정된다. 일례로, 주주총회 통지의 경우, 일반 주식회사는 2주(14일) 전에 주주총회 소집 통지를 발송해야 하지만 자본금 총액이 10억원 미만인 스타트업의 경우 10일 전에 주주총회 통지를 하면 충분하다(제363조 제3항).
또 주총 소집절차를 거치치 않은 경우에도 주주 전원 동의가 있다면 주주총회를 개최할 수 있고, 서면에 의한 결의로써 주주총회 결의를 갈음할 수도 있다(363조 제4항). 특히 자본금 10억 미만 스타트업은 3명 이상 이사를 선임해 하는 일반 기업과 달리 1~2명의 이사만을 선임할 수 있고(제383조 제1항), 감사는 아예 선임하지 않을 수 있다(제409조 제4항).
즉, 스타트업 초기에는 이사회나 주주총회를 실질적으로 잘 개최하지 않고, 이 때문에 이사회나 감사의 역할이 제한적일 수밖에 없다. 무엇보다도 주주보호와 관련해 기관투자자는 투자계약서를 통해 여러가지 보호를 받는 반면, 소수주주의 경우에는 주주권 보호를 위한 장치가 많이 미흡한 실정이다. 이러한 면에서 이사회와 주주총회 역할을 강화함으로써 지배구조의 건전성을 담보하고자 하는 일반적인 ESG 지배구조의 내용은 스타트업과 다소 거리가 있다. 다만, 스타트업 입장에서도 사업 초기부터 상장에 용이한 지배구조를 확립해 경영 건전성 및 투명성 요건을 미리부터 대비할 필요가 있다. 이를 위해 경영진은 지속가능한 성장과 중장기적인 기업가치를 추구하고 수익성, 자본 효율성 등을 도모할 수 있는 기업의 목표 및 경영전략을 수립해야 한다.
윤리경영을 위해 이사와 회사의 이해상충이 있는 거래를 금지하거나, 리스크 관리 지침, 준법경영지침 등을 마련한 후 이를 사업초기부터 반영하도록 노력하는 것이 필요하다. 정기적으로 주주총회를 개최하지는 못하더라도, 소수주주를 비롯한 주주들이 자유롭게 회사 경영에 대해 의견을 제출할 수 있게 하고 해당 의견이 경영에 어떻게 반영되었는지를 보여주는 ‘주주의견 수렴장치’를 두는 것도 바람직하다.
또, 요즘과 같은 언택트 시대에는 원격통신수단을 적극 이용할 필요가 있다. 일례로 이사회를 원격으로 개최, 이사들의 참여 기회를 보장하는 것 역시 좋은 방법이다. 그 외 스타트업 내부 조직이 기성 기업들보다 수평적이라는 점을 감안해 직장내 성희롱예방교육, 차별금지 프로그램 교육, 혹은 직장내 괴롭힘 금지 프로그램 등을 마련, 이 같은 ‘예방적 리스크 관리’를 통해 비용을 감소시키는 방안도 유용하다.
결론적으로, 스타트업이 ESG에 기초해 경영하는 것은 어려움이 있다. 하지만 초기 단계 스타트업도 ESG 기준을 만족하도록 노력함으로써, 스스로에 대한 성장가능성을 높이고, 지속 가능한 발전을 위한 발판을 마련할 수 있다. 특히 윤리적인 비즈니스 관행을 가진 기업에 대한 투자 및 지원 관심이 고조되고 있는 지금, ESG 관련 스타트업은 필연적으로 다른 동급 기업과의 사이에서 경쟁 우위를 구축할 수 밖에 없다. 초기에 스타트업이 ESG 기준에 맞춰 사내 문화를 형성하면, 장기적으로 훌륭한 인재들이 유입되고, 그로 인해 미래의 고객 및 투자자들의 관심을 끌게 되며, 이는 후발 투자로 이어지는 선순환 구조가 될 것이다. 상장이라는 멀고 불확실한 길을 앞에 두고 있는 스타트업에게 ESG는 기업의 건강한 토대 설립과 성장가능성을 동시에 충족시킬 수 있는 방향키다. 스타트업들이 좀 더 장기적인 시선에서 ESG 기준을 바라보고 이를 적극 도입했으면 한다.
■법무법인 디라이트는...
2017년 3월 설립된 스타트업 특화 법무법인이다. ICT와 AI, 헬스케어, 블록체인, 핀테크, 엔터테인먼트, 모빌리티 분야에서 전문성을 갖췄다. 스타트업 설립부터 동업계약, 스톡옵션, 지식재산권, 노무, 투자 관련 자문까지 스타트업에 필요한 모든 법률 자문을 원스톱(One-Stop)으로 제공하고 있다. 이를 위한 '스타트업 프랙티스 그룹(STARTUP PRACTICE GROUP)'도 따로 운영하고 있다. 개인정보와 빅데이터, 에너지 및 환경, 규제샌드박스, 지적재산권, 중국 법무, 사내법무 지원 등의 법률서비스에도 경쟁력을 갖고 있다. 모든 구성원은 공익을 가장 중요한 가치로 추구고 있고, 매출의 5%를 공익사업을 위해 지출하고 있다. 장애, 환경, 여성, 노인 등의 분야에서 다양한 공익활동을 전개하고 있다.
*본 칼럼 내용은 본지 편집방향과 다를 수 있습니다.
