국회입법조사처, 증선위와 상반된 삼바 회계 판단 제시

국회입법조사처가 삼성바이오로직스 회계 논란에 대해 분식회계로 결론 내린 증권선물위원회(증선위)와 상반된 판단을 내놨다.

삼성바이오로직스가 미국 제약사 바이오젠과 합작 투자해 2012년 설립한 삼성바이오에피스와의 관계를 2015년에 자회사에서 관계회사로 변경한 것에 대해 증선위는 고의적 분식으로 봤지만 국회입법조사처는 타당하다는 해석을 제시했다.

국회 정무위원회 소속 김선동 자유한국당 의원은 2일 국회입법조사처가 제출한 ‘美 바이오젠의 미국 회계 및 공시의무 위반 여부 관련 조사’ 자료를 제시하며 “증선위의 삼성바이오로직스 분식회계 결정은 국제회계기준(IFRS) 취지와도 역행하고 합작회사 카운터파트인 바이오젠이 적용받는 미국회계기준(US GAAP)과도 맞지 않는 정권 입맛에 맞는 결정에 불과하다”고 주장했다.

해당 조사에서 국회입법조사처는 US GAAP 기준으로 투자회사의 공동지배는 반드시 투자 지분을 통해 이뤄져야 한다고 해석했다. 증선위 판단대로 2012년부터 삼성바이오로직스와 바이오젠이 삼성바이오에피스를 공동지배했으며 두 삼성바이오 기업 간 관계가 처음부터 자회사가 아닌 관계회사가 되려면 바이오젠이 삼성바이오에피스에 대해 ‘투자 지분을 통한 지배’를 하고 있어야 한다는 것이다.

2012년 당시 삼성바이오에피스에 대한 삼성바이오로직스와 바이오젠의 지분율은 각각 85% 대 15%다.

삼성바이오로직스 회계처리 및 증권선물위원회 감리 결정 현황.(사진=김선동 국회의원실)

국회입법조사처는 또 바이오젠이 2013년부터 지난해 6월까지 미국증권거래위원회에 제출한 공시 내용을 보면 삼성바이오에피스에 대해 공동지배에 대한 표현 없이 ‘상당한 영향력(significant influence)’을 보유하고 있어 지분법에 따라 회계처리를 하고 있다고 표현한 점을 지적했다. 공동지배라는 표현이 없는 만큼 바이오젠은 삼성바이오에피스를 합작회사가 아닌 관계회사로 처리하고 있다고 해석된다는 설명이다.

증선위가 바이오젠이 삼성바이오에피스에 대한 공동지배를 하고 있다고 판단한 근거인 콜옵션(주식 등 특정 자산을 만기일 또는 전에 미리 정한 가격으로 살 수 있는 권리)에 대해서도 국회입법조사처는 콜옵션만으로는 바이오젠의 공동지배력을 인정하기 어렵다고 봤다.

바이오젠은 삼성바이오에피스에 합작 투자하면서 해당 기업 지분율을 ‘50%-1’까지 확대할 수 있는 권리와 ▲신약 추가 개발 ▲제3자 판권 부여 ▲제조 물량·단가 수정 등 여러 분야에 대한 동의권이 규정된 콜옵션을 확보했다. 증선위는 이같은 콜옵션을 통해 바이오젠이 삼성바이오에피스에 대해 공동지배하고 있다고 봤다. 바이오젠은 지난해 6월 콜옵션 행사하겠다고 서신을 삼성바이오로직스에 전달했다.

반면 국회입법조사처는 US GAAP에 따라 공동지배가 되려면 ‘투자 지분을 통한 지배’여야 하므로 제품 관련 동의권을 가지고 있는 것만으론 공동지배를 인정하기 어렵다고 봤다.