제일모직 “합병비율 재산정 없다”

제일모직과 삼성물산의 최고경영진이 합병비율과 관련 재산정은 없다고 못 박았다. 양사 간 합병 작업에 제동을 걸고 나선 미국계 헤지펀드 엘리엇을 비롯해 일부 소액주주들이 합병비율이 불공정하다며 공식적인 문제제기를 하고 나선데 대한 답변이다.

김봉영 제일모직 건설리조트부문 사장은 30일 서울 여의도 콘래드호텔에서 열린 기업설명회(IR)에서 “현재로써는 합병비율 재산정 계획은 없다”고 밝혔다.

김봉영 사장은 “시장에서 삼성물산이 저평가, 제일모직은 고평가됐다는 일부 의견이 있지만 장기적인 성장성이나 사업 전망을 봐서 시장이 충분히 합리적인 의사결정을 했다고 생각한다”면서 “합병비율 재산정하는 문제는 여러 가지 법적인 문제가 있기 때문에 현재 계획을 가지고 있지 않다”고 말했다.

이와 함께 현재 자본시장법이 허용하는 대로 합병가액의 할증이나 할인도 고려하고 있지 않다고 밝혔다.

자본시장법에 따르면 합병비율은 계열사의 경우 10%, 비계열사의 경우 30%까지 조정할 수 있다. 합병비율을 조정할 지 여부는 이사회에서 결정한다. 이에 따라 합병가액을 재조정하면 합병비율은 1 (제일모직) 대 0.43(삼성물산)으로 변경할 수 있다.

30일 서울 여의도에서 열린 기업설명회(IR)에 참석한 제일모직과 삼성물산 경영진. (왼쪽부터)제일모직 김봉영 사장, 윤주화 사장, 삼성물산 김신 사장. (사진=제일모직)

김신 삼성물산 상사부문 사장은 “관련 법이 2013년 8월에 개정됐는데 이후 합병건 135건 중 계열사 간 거래 85% 중에서 이를 적용한 경우는 단 한 건도 없었다”면서 “법의 취지가 아주 특별한 경우에만 제한적으로 허용되는 것으로 판단하며 삼성물산 주식의 경우 80% 정도가 시장에서 유통되는 충분한 유동성을 가지고 있는 만큼 적용하기가 어렵다는 판단을 했다”고 말했다.

삼성물산의 법률대리인인 고창헌 변호사는 “대법원 판례에 따르면 PBR(주가순자산비율)이 0.3 미만인 건설사의 매수가격이 부당하다며 제기된 소송에서 일반적적으로 상장법인의 주가는 다수의 투자자가 자산내용과 재무상황, 수익성에 근거해 형성된 것이므로 주가에 근거해 내린 매수가격이 합리적이라고 판단했다”면서 “이는 주식매수청구권 가격 뿐만 아니라 합병가액, 이에 기초한 합병비율 산정에도 동일하게 적용한다고 생각한다”고 덧붙였다.