영풍, 고려아연 신주발행 무효 소송 2심 패소…1심 판결 뒤집혀

법원 "HMG글로벌 제3자 유증, 경영상 목적 달성 일환"…영풍, 상고 시사

최윤범 고려아연 회장과 경영권 분쟁 중인 영풍이 제3자 배정 신주 발행에 대한 무효 소송 2심에서 패소했다.

13일 서울고등법원은 영풍이 제기한 신주발행무효 소송(항소심)에서 1심 판결을 취소하고 원고 패소로 판결했다.

지난 2023년 8월 고려아연이 현대차그룹의 해외 계열사 HMG글로벌에 제3자 유상증자 형태로 신주 104만5430주를 발행한 것을 두고 이번 소송이 촉발됐다. 이 신주 발행으로 현대차그룹 측이 고려아연 지분 5% 가량을 보유하게 되면서, 최윤범 고려아연 회장 측이 우호 지분을 늘렸다는 것이 업계 해석이다. 

재판부는 해당 사건의 신주 발행이 회사 경영상 목적 달성을 위해 필요한 범위 안에서 이뤄진 조치라고 판시했다. 지난해 6월 1심과 다른 판단이 나온 것이다. 

최윤범 고려아연 회장 (사진=고려아연)

고려아연은 해당 신주 발행 근거로 '회사가 경영상 필요에 의해 외국의 합작법인에게 신주를 발행하는 경우 주주가 아닌 제3자에게 신주를 발행할 수 있다'는 정관 규정을 들었다. 1심에선 HMG글로벌을 '외국의 합작법인'으로 볼 수 없다며 신주 발행을 정관 위반 행위로 규정한 바 있다.

이에 고려아연은 입장문을 내고 정당성과 적법성을 인정받은 판결이라고 밝혔다.

고려아연은 "미래 전략과 첨단산업의 필수 원재료인 핵심광물의 공급망 불안정성이 수 년째 해소되지 않는 상황에서 미래 성장동력을 확보하고 전략적 사업 협력을 강화하기 위한 기업의 합리적인 경영 판단이 법원에서 명확히 인정받았다는 점에서 의미가 크다"고 평가했다.

이어 "해당 유상증자가 단순한 자금조달을 넘어 세계 최대 자동차 기업 중 하나인 현대자동차그룹과의 전략적 협력을 강화하고, 글로벌 공급망 경쟁력을 높이기 위한 결정이었다는 점을 일관되게 설명해왔다"며 "영풍은 이런 사업적 필요성과 전략적 가치를 외면한 채 신주발행 자체를 무효로 돌리기 위한 소송을 제기하고 끊임없이 문제 제기를 이어가면서 고려아연의 기업가치에 부정적 영향을 주고 회사의 정상적인 경영 활동에 불필요한 법적 불확실성을 안겨왔다"고 지적했다.

  

영풍은 상고를 검토할 것으로 보인다. 회사는 이번 판결에 깊은 유감을 표한다며, 재판부 판단 근거를 면밀히 검토한 뒤 필요한 법적 후속 조치를 조속히 진행하겠다고 밝혔다.

입장문에서 영풍은 "HMG글로벌 대상 제3자 배정 신주 발행은 회사 정관에서 정한 문언과 요건에 명백히 배치되는 위법한 행위였다"며 "실제로 고려아연 측 역시 지난해 12월 미국 크루서블JV를 대상으로 제3자 배정 신주를 발행할 당시에는 HMG글로벌 신주 발행과 달리 이런 현행 정관의 규정을 준수해 진행한 바 있다"고 반박했다.

이어 "1심 재판부가 상법과 정관이 허용하는 제3자 배정 신주 발행의 요건과 주주권 보호의 본질적 가치를 명확히 인정했음에도, 이번 항소심 판결에서는 그 같은 법리와 사실관계가 충분히 반영되지 못했다"며  특히 총주주의 이익을 보호하고 전체 주주를 공평하게 대우하도록 한 개정 상법의 취지에 비춰볼 때도, 이번 판결은 매우 이례적이며 납득하기 어렵다"고 했다.