영풍-MBK 계약서 공방 계속…법원 판단 두고 양측 해석 제각각

고려아연 경영권 분쟁의 쟁점인 영풍-MBK 경영협력계약 문서 제출을 두고 양측 공방이 이어지고 있다. 일부 사건에서는 법원이 계약서 제출 필요성을 인정한 반면, 별도 사건에서는 영업비밀 보호 필요성을 들어 문서제출 신청을 기각하면서 고려아연 측과 영풍 측은 각각 상반된 해석을 내놓고 있다.

5일 관련 업계에 따르면 서울고등법원 제25-2민사부는 지난 28일 장형진 영풍 고문이 서울중앙지법의 문서제출명령 결정에 불복해 제기한 즉시항고를 기각했다.

해당 사건은 KZ정밀이 장 고문과 영풍 이사 등을 상대로 제기한 9300억원대 주주대표소송과 관련된 절차다. 앞서 1심 재판부는 영풍과 MBK파트너스 측 특수목적법인 한국기업투자홀딩스 간 경영협력계약 관련 문서 제출을 명령했고, 항고심도 이를 유지했다.

경영협력계약 문서 두고 엇갈린 해석

고려아연 계열사인 KZ정밀은 이번 결정을 두고 영풍-MBK 경영협력계약의 구체적 내용을 확인할 필요성이 재차 인정된 것이라고 보고 있다. 특히 한국기업투자홀딩스가 영풍 측 보유 고려아연 주식에 대해 콜옵션, 우선매수권, 공동매각요구권 등을 행사할 수 있다는 점을 들어, 해당 계약이 영풍과 일반 주주의 이익을 훼손했는지 따져봐야 한다는 입장이다.

KZ정밀에 따르면 재판부는 "공개매수신고서 등에 공시된 내용만으로는 콜옵션의 구체적 행사 조건과 방식이 모두 밝혀졌다고 단정하기 어렵다"며 "미공개 계약 내용에 따라 손해액이 달라질 가능성이 있다"고 판단했다.

KZ정밀 관계자는 “1심에 이어 항고심 재판부도 영풍-MBK 경영협력계약의 구체적 내용을 확인할 필요가 있다는 점을 분명히 인정했다"며 "영풍의 핵심 자산인 고려아연 주식이 어떠한 조건과 방식으로 MBK 측에 이전될 수 있도록 설계됐는지, 이러한 과정에서 법인 영풍과 일반 주주의 이익이 훼손됐는지 여부를 주주대표소송에서 철저히 규명하겠다"고 밝혔다.

반면 영풍 측은 별도 사건에서 KZ정밀이 제기한 문서제출명령 신청이 1심에 이어 항고심에서도 기각됐다는 점을 강조하고 있다. 영풍에 따르면 서울고등법원 제40민사부는 지난달 29일 KZ정밀이 영풍 전·현직 이사들을 상대로 제기한 문서제출명령 신청 기각 결정에 대한 즉시항고를 기각했다.

영풍 측은 재판부가 해당 문서에 경영상 주요 정보와 영업비밀이 포함될 수 있고, KZ정밀 측이 문서 제출 필요성을 충분히 소명하지 못했다고 판단했다고 설명했다. 영풍은 이미 공개매수신고서와 관련 공시를 통해 시장에 필요한 핵심 정보를 공개해 왔으며, 추가적인 세부 계약서 제출 요구는 경영 전략과 영업비밀을 침해할 수 있다는 입장이다.

또 영풍은 KZ정밀이 외형상 소수주주일 뿐 실질적으로는 최윤범 고려아연 회장 측 이해관계를 대변하고 있다고 주장했다. 이에 대해 고려아연 측은 KZ정밀이 영풍 주주로서 주주가치 훼손 여부를 확인하기 위한 정당한 감시권한을 행사하고 있다는 입장이다.

주주대표소송 관련 절차에서 내려진 결정과 관련해 영풍 관계자는 “핵심 경영 전략과 영업상 중요 정보가 침해돼 영풍과 전체 주주 이익이 훼손되지 않도록 가능한 모든 법적 수단을 동원해 대응하겠다”며 “부당하게 권리 행사를 제한한 행위에 대해서는 끝까지 법적 책임을 물어 주주 권익을 보호하겠다”고 밝혔다.

KZ정밀 "추가합의서와 경영협력계약은 별도 사건"

이에 대해 KZ정밀은 영풍이 별도 사건을 앞세워 경영협력계약서 제출 필요성을 인정한 법원 판단을 왜곡하고 있다고 재반박했다. 영풍이 언급한 사건은 영풍과 와이피씨가 체결한 추가합의서 관련 문서제출명령 신청으로, KZ정밀이 문제 삼는 영풍-MBK-장형진 고문 간 경영협력계약서 사건과는 대상 문서와 소송 절차가 다르다는 주장이다.

KZ정밀은 영풍이 보유하던 고려아연 주식을 와이피씨로 이전한 뒤 체결된 추가합의서는 위법행위유지 소송 과정에서 제기된 별도 문서라고 설명했다. 반면 경영협력계약서는 한국기업투자홀딩스와 영풍, 장 고문이 2024년 9월 체결한 계약으로, 영풍 보유 고려아연 지분의 의결권 행사와 콜옵션 등 핵심 권리 구조를 담고 있어 배임 의혹을 판단할 핵심 자료라는 입장이다.

KZ정밀은 또 경영협력계약서 관련 사건에서는 1심과 항고심 재판부가 모두 계약서를 직접 확인한 뒤 문서제출 필요성을 인정했다고 강조했다. 특히 경영권 분쟁 과정에서 고려아연 지분을 둘러싼 권리 행사 구조가 영풍과 일반 주주의 이해관계에 중대한 영향을 미칠 수 있는 만큼, 공시 내용만으로는 계약의 구체적 조건과 손해 발생 가능성을 확인하기 어렵다는 점이 법원 판단에 반영됐다고 보고 있다.