솔루엠, 얼라인과 거버넌스 선진화 합의

솔루엠은 행동주의펀드 얼라인파트너스자산운용과 거버넌스 선진화와 주주가치 극대화를 위한 포괄적 합의에 도달했다고 16일 밝혔다.

양측은 솔루엠이 시장에서 정당한 가치를 평가받고 잠재력을 극대화할 수 있도록 이사회 독립성 강화 등 거버넌스 선진화 조치를 취하기로 합의했다.

얼라인파트너스는 지난해 12월, 솔루엠이 발행한 상환전환우선주(RCPS)가 기존 주주 권익을 침해할 우려가 있다며 신주발행무효 소를 제기한 바 있다. 최근에는 RCPS 투자자들을 상대로 주식처분금지 등 가처분을 신청했다.

지난달에는 주주제안으로 이사회 독립성 확보를 위한 3개 세부위원회 설치와 LG전자 및 롯데온 출신 전문가들의 이사회 합류를 요구했다.

얼라인파트너스와 전성호 솔루엠 대표 측은 기업의 장기 성장을 위한 신뢰 회복 방안을 협의했고 솔루엠 발전을 위해 구체적인 거버넌스 선진화 방안을 이행하기로 합의했다.

전성호 대표는 지난해 6월 발행한 제3자 배정 RCPS 관련 시장 우려를 선제 해소하기로 했다. 최대주주는 본인에게 부여된 콜옵션 물량 50%를 평가보상위원회 추천을 받은 핵심 임직원들에게 인센티브로 배분하기로 결정했다.

또한 RCPS에 대한 우선매수권을 행사하지 않고 RCPS 투자자들이 주요 주주총회 안건들에 대해 중립적 표결을 할 수 있는 환경을 마련함으로써 주주들의 의결권 희석을 방지하기로 했다.

전 대표는 조만간 이러한 내용을 반영하기 위한 관련 절차를 진행하고 공시로 시장 및 주주들과 투명하게 소통할 예정이라고 밝혔다.

전 대표와 얼라인파트너스는 솔루엠 경영 투명성을 높이기 위해 오는 주주총회에서 정관 변경을 추진, 이사회 과반을 독립이사로 구성하고, 전원 독립이사로 구성된 내부거래위원회, 독립이사 후보추천위원회 및 평가보상위원회를 설치할 계획이다.

이사회 독립성과 전문성을 강화하기 위해 얼라인이 추천한 LG전자 출신 전략 전문가 서영재 후보와 롯데온 대표 출신의 이커머스 및 유통 전문가 나영호 후보를 독립이사로 선임하는 안을 상정한다.

감사의 경우 기존 상근감사 1인 체계를 2인으로 확대해 감사 기능을 강화하고, 양측 이 공동 검증한 금융 전문가인 임성열 후보를 감사로 선임하는 안을 상정해 전문성과 투명성을 높이는 방안을 추진하기로 결정했다.

경영권 승계 및 인적분할 등 영역에서도 합의했다. 전 대표는 퇴임 이후 전문성과 역량을 갖춘 전문경영인 체제(특수관계인 제외)로 전환할 것을 공표했고, 이를 향후 공시될 기업지배구조보고서에도 명문화하기로 했다.

전 대표는 회사와 주주 이익을 제고하는 방안으로 적합할 시 인적분할을 추진하고, 분할하는 경우에는 두 회사가 상호 지분 취득 없이 독자적 전문 경영을 펼칠 수 있도록 보장하기로 합의했다.

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