[디엘지 law 인사이트] 벤처투자법 시행령 개정···컴퍼니빌더 허용 시사점

지난 7월 29일 국무회의를 통과해 시행된 '벤처투자 촉진에 관한 법률'(이하 벤처투자법) 시행령(벤처투자법 시행령) 개정은 창업기획자의 자회사 설립 제한을 실질적으로 완화해 ‘컴퍼니빌더(Company Builder)’ 모델을 제도적으로 허용하는 중대한 전환점이라 할 수 있다.

이 개정은 단순한 규제 완화 수준을 넘어 창업 주체와 투자자 간 경계를 재정립하고 창업 생태계 내에서의 창업지원 플랫폼 다변화를 제도화한 시도로 평가된다.

기존 벤처투자법 시행령 제17조 제3호 나목에서는 창업기획자(액셀러레이터)가 경영지배 목적의 투자를 할 수 있는 대상을 '해당 창업기획자가 직접 선발하거나 보육한 초기창업기업에 대한 경영지배일 것'으로 한정하고 있었고, 이에 따라 예비창업자와 공동으로 회사를 설립하고 창업 초기 단계부터 경영에 참여하는 구조는 법적 제약을 받아 왔다.

이번 개정은 위 조항 중 '해당 창업기획자가 직접 선발하거나 보육한 초기창업기업에 대한 경영지배일 것'이라는 문구를 삭제, 창업기획자가 예비창업자와 공동으로 자회사를 설립해 해당 자회사를 성장시키는 것도 합법적으로 허용했다. 이는 곧 창업기획자가 아이디어 단계부터 창업을 공동 기획하고, 자본과 인프라를 투입해 자회사를 통해 직접 창업을 수행할 수 있는 구조, 즉 ‘컴퍼니빌딩’을 제도적으로 수용한 것이다.

'컴퍼니빌더'란 조직 내부에서 창업 아이디어를 발굴하고 이를 실행할 창업팀을 구성하며, 자금과 경영 인프라, 법무 및 회계 등 등을 종합적으로 지원 및 제공해 스타트업을 공동으로 설립·육성하는 조직적 창업지원 플랫폼 또는 창업 지원 회사를 말한다.

이는 기존의 창업기획자나 벤처투자회사 등의 투자사와 달리 창업의 실행 주체이자 공동 창업자로서 기능한다는 점에서 구조적 성격이 다르다. '컴퍼니빌더'는 일반적으로 자회사형, 전문경영인형, 사업고도화형으로 나눌 수 있다.

자회사형은 컴퍼니빌더가 회사를 분사한 후 경영을 주도하는 유형, 전문경영인형은 컴퍼니빌더에서 나온 아이디어로 창업을 하고 경영인을 위임한 후에 자율성을 부여하는 유형, 사업고도화형은 아이템을 가진 예비창업자가 컴퍼니빌더에서 창업을 진행하는 유형을 말한다.

대표적인 컴퍼니빌더는 독일의 로켓인터넷(Rocket Internet), 프랑스의 이파운더스(eFounders), 미국의 베타웍스(Betaworks), 딥테크얼라이어스(Deep-Tech Alliance) 등이 있고 한국은 전통적인 컴퍼니빌더라고 할 수 있는 곳을 꼽기 어려운 상황이다.

미국이나 유럽 등 해외는 컴퍼니빌더가 매우 활성화돼 있는 반면, 한국의 기존 법제는 이를 법적으로 뒷받침해 주지 못하고 있었다. 벤처투자법 시행령 및 시행규칙은 창업기획자가 의결권 있는 발행주식 또는 출자지분 총수의 50%를 초과해 소유하거나, 창업기획자가 계약 등에 따라 투자기업의 이사회 또는 이에 준하는 의사결정기구 구성원의 과반수를 임면할 수 있는 권한을 가진 경우, 창업기획자가 계약 등에 따라 투자기업의 주주총회 또는 이에 준하는 의사결정기구에서 과반수에 해당하는 의결권을 행사할 수 있는 경우를 경영지배로 간주하고 이를 제한하고 있다.

이에 따라 다수의 컴퍼니빌더는 자회사를 활용하지 않고 형식적으로 외부 창업자를 내세운 뒤 우회적으로 창업에 참여하거나 규제를 회피하기 위해 복잡한 계약 구조를 설계하는 등 상당한 실무상 불확실성과 부담을 감내해야 했다.

이번 벤처투자법 시행령 개정을 통해 창업기획자는 예비창업자와 공동으로 스타트업을 설립하고 해당 자회사에 대해 일정 기간(6개월 이상, 최대 7년) 동안 지분을 보유할 수 있고 경영 참여 역시 가능해 졌다. 이로써 창업기획자는 단순한 지원자에서 탈피해 실질적인 ‘기획 창업자’로 전환할 수 있는 법적 지위를 확보하게 되었다. 특히, 벤처투자법상 창업기획자가 창업 준비 단계에서 기획, 팀 빌딩, 자본투입, 인프라 제공을 일괄적으로 수행할 수 있는 구조의 법적 근거가 마련됨으로써 창업 전 단계에서의 체계적 개입 및 직접적인 창업 수행이 가능해 졌다.

다만, 창업기획자가 여전히 자회사 지분을 경영지배 성립일로부터 6개월 이상 보유해야 하며 원칙적으로 7년 내 매각해야 한다는 요건은 유지됐는데, 이는 창업기획자의 지분 보유 및 경영 참여를 ‘영구적 통제’가 아니라 ‘일시적 지원’으로 한정하려는 입법 취지에 따른 것이다.