[디엘지 law 인사이트] 스타트업의 성공적 플립(Flip) 전략

“끊임없이 도전하는 자만이 새로운 세계를 발견한다”는 말은 글로벌 시장을 공략하는 스타트업에게도 그대로 적용된다. 국내에서 탄탄한 기반을 다진 스타트업이 성장의 다음 단계로 진입하기 위해서는 더 큰 시장, 더 넓은 투자 생태계, 더 많은 기회를 품은 글로벌 무대로의 진출이 필연적이다.

이러한 글로벌 진출 전략 중 하나로 최근 주목받는 방식이 바로 ‘플립(Flip)’이다. 플립은 단순히 해외에 지사를 두는 수준을 넘어, 아예 법인의 구조를 재편해 해외 법인을 모회사로 두고 기존 한국 법인을 자회사로 전환하는 방식을 말한다.

성공적인 해외 진출을 위한 플립 전략은 미국, 싱가포르, 영국령 버진아일랜드(BVI)와 같이 스타트업 친화적 법제도와 투자 인프라, 큰 시장이 잘 갖춰진 국가로 본사(모회사)를 이전하는 데 활용된다. 플립의 목적은 명확하다. 해외 투자 유치, 글로벌 시장으로의 판로 확대, 해외 기업과의 인수합병(M&A), 그리고 현지 시장에서의 기업공개(IPO)까지, 한층 더 높은 단계의 성장을 위함이다.

플립의 가장 큰 장점은 해외 자본 유치 용이성과 글로벌 스케일 엑시트(Exit) 기회 확보에 있다. 미국이나 싱가포르의 벤처캐피털은 한국 법인보다는 자국 법인 또는 글로벌 법인을 통한 투자를 선호하는 경향이 강하며, 법적 안정성과 회수 전략의 투명성 측면에서도 플립은 유리한 구조를 제공한다. 상장 또한 마찬가지이다. 나스닥이나 뉴욕증권거래소(NYSE) 같은 해외 증시에 접근하기 위해서는 해당 국가 법인을 전제로 한 준비가 매우 중요한데, 플립은 이러한 접근을 법적으로 가능하게 만들어준다. 나아가 현지 고객과의 물리적 거리를 줄이고, 마케팅 및 영업 활동의 속도를 높일 수 있어 실질적인 시장 진입에도 매우 효과적이다.

안희철 법무법인 디엘지 대표변호사

그러나 플립에는 명확한 리스크와 어려움도 존재한다. 첫째, 절차의 복잡성과 준비 비용이 만만치 않다. 해외 법인 설립, 주식가치 평가, 외국환거래신고, 주식 교환 계약 체결, 주주간 계약서 수정 등 수많은 법률적·행정적 절차가 필요하며, 법률 및 회계 자문 역시 필수적일 뿐만 아니라 많은 비용이 발생할 수밖에 없다. 특히 외환거래와 관련한 신고 누락은 과태료 등 법적 제재로 이어질 수 있으므로, 모든 절차가 철저하게 준비되어야 한다.

둘째, 기존 주주에게 과도한 양도소득세 부담이 발생할 수 있다. 창업 초기에 액면가로 취득한 주식이 플립 시점에서 수차례 투자 유치를 통해 높은 가치로 평가되면, 그 차액에 대해 양도소득세가 부과되기 때문이다. 이는 플립 추진의 현실적인 장애물이 되며, 특히 창업자 개인에게 큰 부담으로 작용할 수 있다.

셋째, 해외에서의 실질적 경영이 어렵다는 점도 간과할 수 없다. 현지 법인을 중심으로 사업을 전개하려면 주요 인력 상주 또는 이주가 필요하며, 현지 파트너십, 인력 채용, 문화 적응 등 다양한 요소가 복합적으로 작용한다. 이러한 요소에 대한 준비 없이 플립만 서둘러 진행할 경우, 법인 구조는 바뀌었지만 실질적인 해외 확장은 이뤄지지 않아 조직이 이중 구조로 분열되거나 성장 동력이 약화되는 문제를 초래할 수 있다.

또한, 국내 정부의 지원 프로그램 활용에도 제약이 생길 수 있다. 팁스 프로그램(TIPS Program)처럼 예외적인 경우를 제외하면, 플립 이후에는 국내 스타트업 지원 대상에서 제외될 가능성이 높고, 이는 R&D 자금 확보나 기술 검증 등의 측면에서 부담을 증가시킬 수 있다. 스타트업이 보통 자금 유동성이 취약하거나 경제적인 여유가 거의 없는 단계에서 플립을 추진한다는 점을 감안하면 이러한 제약은 플립을 결정하는 과정에서 매우 중요하게 고려돼야 한다.

플립은 다양한 방법으로 진행할 수 있는데, 일반적인 경우에 비춰 볼 때 기본적으로 다음과 같은 절차를 따른다. 먼저, 플립 대상 국가에 법인을 설립하고, 한국 법인의 주주가 보유한 지분을 해당 해외 법인의 신주와 교환한다. 이 과정에서 외국환거래 신고를 해야 하는데 이 신고를 위해서는 한국 법인과 해외 법인에 대한 주식 가치평가 보고서를 필수적으로 제출해야 한다. 이후 기존 주주 전원의 동의를 거쳐 주식 교환 계약을 체결하고, 주주간 계약서도 해외 법인 중심으로 새롭게 작성해야 한다.

특히 투자자의 권리(의결권, 우선매수권, Tag along이나 Drag along 등)를 그대로 승계할 수 있도록 정교한 계약 구조를 설계하는 것이 중요하다. 모든 절차를 완료하면, 한국 법인은 해외 법인의 자회사가 되며, 새로운 글로벌 지배구조가 형성된다.

끝으로, 플립을 추진하는 최적의 시점에 대한 전략이 무엇보다 중요하다. 너무 이른 단계에서 플립을 시도하면 사업 기반이 약해 현지 정착에 어려움을 겪을 수 있고, 반대로 후기에 진행하면 창업자가 부담해야 하는 양도소득세 등 세금 부담이 급증한다.

플립은 단순한 주소지 이전이 아닌 스타트업의 글로벌 전략과 성장 로드맵, 기업의 지배구조를 재설계하는 복잡한 작업이다. 그만큼 철저한 준비, 시기 판단, 그리고 법률·세무 전문가의 긴밀한 협력이 요구된다. 플립은 모든 스타트업에게 적합한 전략은 아니지만, 충분한 검토와 준비를 거쳐 실행할 경우 글로벌 생태계에서 생존하고 도약하는 데 결정적인 전환점이 될 수 있다는 점을 명심하고 실행해야 한다.

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