지배구조개선 위한 집중투표제 반발하는 MBK, 왜?

업계 "투자금 회수 등 어려움 있을 수 있어"

디지털경제입력 :2024/12/27 09:02    수정: 2024/12/27 09:04

고려아연의 경영권을 두고 분쟁 중인 사모펀드 MBK파트너스·영풍 측과 고려아연 최윤범 회장 측이 집중투표제 도입을 놓고 지속적인 공방을 벌이고 있어 배경에 관심이 모아진다.

고려아연 측은 MBK파트너스가 집중투표제에 반발하는 배경이 기업지배구조 개선과 주주가치 제고라는 당초 주장과는 상반된 모순된 행동이라고 지적하고 있다. 소액 주주 목소리가 커지면 투자금 회수 등에 어려움을 겪을 가능성이 크다는 주장이다.

반면 MBK파트너스·영풍 측은 이번 제안이 의결권 확보를 위한 꼼수이자 불법이라며 강하게 반발하고 있다. 또한 최 회장 측을 상대로 의안상정금지 가처분 소송을 내는 방안을 검토 중인 것으로 알려졌다.

26일 업계에 따르면 고려아연은 지난 23일 이사회에서 내달 열릴 임시 주총 안건을 확정했는데, 이중 고려아연 주주 유미개발이 제안한 '집중투표제 도입을 위한 정관 변경안'을 두고 양측 공방이 이어지고 있다.

집중투표제는 소액주주단체나 시민단체는 물론 금융당국과 정치권 등에서 소수 주주를 위한 제도로 알려져 있다. 기존 단순 투표 방식으로 이사를 선임할 경우 과반의 주식을 소유한 대주주 의사에 따라 모든 이사가 선임될 가능성이 크다. 반면, 집중투표 방식을 이용하면 소수 주주 의결권을 집중해 이들이 추천한 이사를 선임함으로써 모든 이사가 대주주 의사대로 선임되는 걸 막을 수 있다.

왼쪽부터 박기덕 고려아연 대표, 최윤범 회장, 조현덕 변호사 (사진=지디넷코리아)

업계에서는 MBK가 이에 반대하자 기업지배구조 개선과 주주가치 제고 등 기존 밸류업 기조와 모순된다는 평가도 나온다.

집중투표제 도입 시 다른 주주 반대로 고려아연을 인수하는 게 어려워질 뿐만 아니라 만약 인수에 성공하더라도 소수 주주 목소리가 커지면 투자금 회수 등에 어려움을 겪을 가능성이 크다는 점에서 강하게 반발하고 있다는 해석이다. 지분이 적을 때는 집중투표제가 사모펀드에 유리한 제도지만, 반대로 사모펀드가 1대 주주로 지분을 보유할 경우 오히려 불편한 제도가 될 수 있기 때문이다.

정부는 기업 지배구조 개선을 위해 집중투표제 도입을 지속적으로 권장해 오고 있다. 정부는 상장사 지배구조에 대한 정보를 주주 등 관계자들에게 제공할 수 있도록 기업지배구조보고서를 공개하도록 하고 있는데, 해당 보고서에 명시해야 하는 15개 핵심 지표에 집중투표제 도입 여부가 포함돼 있다. 최근 정치권에서도 소액주주 권리를 강화하고자 집중투표제를 의무화하는 상법 개정을 추진 중이다.

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그러나 MBK·영풍은 유미개발이 제안한 집중투표제 안건이 자본시장법에 위반될 있다며 반발하고 있다. MBK와 영풍은 “표 대결에서 불리한 최윤범 회장이 주주 간 분쟁 상황을 지속시키고 어떻게 하든 자신의 자리를 보전하기 위해 집중투표제를 악용하려 한다”며 “최 회장 측 집중투표제 관련 주주제안은 상법상 3% 룰을 활용해 최 회장 개인 경영권을 연장하려는 시도에 불과하며, 법률적으로도 문제가 있는 주주제안을 이용하는 것”이라고 지적했다.

이에 고려아연 측은 '집중투표제 방식의 이사 선임 청구’ 안건 결의에 대해 합법적이며, 선례도 충분하다고 반박했다.