MBK, 고려아연 비밀유지계약 위반 의혹…양측 공방 지속

경영권 분쟁 중인 사모펀드 MBK파트너스(이하 MBK)가 고려아연과 비밀유지계약(NDA)을 위반했다는 의혹을 전면 반박한 가운데 고려아연이 이번엔 비밀유지계약서 조항을 문제 삼았다.

앞서 MBK는 2022년 신규 투자 목적으로 제공받은 고려아연 신사업(트로이카 드라이브) 관련 내부 자료를 인수·합병(M&A)에 활용했다는 의혹을 전면 부인했다.

4일 머니S 보도 등에 따르면 고려아연과 MBK 간 비밀유지계약에는 계약 위반 시 금전적 배상 외에 법적 구제 등 법적책임 관련 조항이 포함됐다.

MBK는 고려아연과의 비밀유지계약이 종료된 지 석 달이 조금 지난 시점에 영풍과 경영협력계약서에 서명했고, 다음날 고려아연 공개매수에 나선 것으로 전해졌다.

고려아연 측은 실제 M&A를 준비하고 논의한 시간은 계약 훨씬 이전일 수밖에 없다고 주장한다. 양사 간 경영협력계약과 본 펀드 파이낸싱, 주관사 선정과 대출 신청 및 승인 등 여러 상황을 고려할 때 논의에 수개월이 소요되기 때문이다.

MBK가 비밀유지계약에서 금지하는 여러 사항을 위반한 것을 넘어 고려아연으로부터 넘겨받은 회사 핵심 자료들을 M&A에 활용했다면 그에 따른 법적 책임을 물을 수 있다는 입장이다.

계약서 체결일은 지난 2022년 5월 17일로, MBK는 그로부터 2년 동안 기밀유지와 함께 경영에 영향을 미치는 행위를 하지 않기로 하는 등 20개 조항 내용에 서명했다. 하지만 MBK는 비밀유지계약이 종료된 지 3개월도 안된 지난 9월 12일 MBK와 영풍 연합이 고려아연 M&A를 위한 경영협력계약을 체결했다.

양사가 맺은 계약 8조에 따르면 정보수령자(MBK)는 정보 제공자(고려아연) 사전 서면동의 없이 주식 또는 지분을 매입하거나, 사업결합 및 합병, 적대적 인수 등을 제안하거나, 경영을 통제 또는 경영에 영향을 미치려는 행위를 하지 않는 것에 동의한다고 돼 있다.

영풍과의 적대적 M&A 논의 등 경영권 관련 협의를 6월 이전 시작했을 경우 법적 책임에서 자유로울 수 없다는 것이 고려아연 측의 주장이다.

또 계약 9조에 따르면 MBK는 고려아연 임직원은 물론 주요 고객, 주요 공급자와 논의나 협상 등을 해당 기간 하지 못하게 돼 있다. 고려아연 측은 MBK가 영풍과 최근까지 거래관계를 유지해 왔고 영풍으로부터 연간 1천억원이 넘는 품목들을 공급받아 온 만큼 해당 조항을 위반했을 가능성도 제기했다.

고려아연은 "MBK는 위 조항이 담긴 계약서 내용에 서명하면서, 계약 위반 시 손해배상을 넘어 법적책임까지 감수하겠다는 데 동의했다"며 "비밀유지 계약 위반 의혹이 사실로 드러날 경우 법적 소송으로까지 이어질 수 있다"고 전했다.

그러나 MBK는 앞서 이같은 의혹이 억지 추측이라고 반박했다. 2022년 5월 최윤범 회장 관계자의 투자 제안과 이번 공개매수와는 아무런 관련이 없다는 것이다.