SK이노·E&S 합병 초대형 에너지 기업 탄생...넘어야 할 산은

고강도 리밸런싱을 단행 중인 SK그룹이 SK이노베이션과 SK E&S 합병이란 승부수를 던졌다. 합병이 성사되면 자산 규모만 106조원이 넘는 아시아 태평양 지역 최대 에너지 기업이 탄생하게 된다.

SK이노베이션(이하 SK이노)과 SK E&S는 17일 각각 이사회를 열고 양사 합병안을 의결했다. SK이노가 SK E&S를 흡수하는 형태며, 합병 비율은 1대1.1917417로 1대1.2 수준이다.

합병안은 내달 27일 예정된 주주총회에서 승인되면 합병 법인은 오는 11월 1일 공식 출범하게 된다. SK온과 SK트레이딩인터내셔녈, SK엔텀 등 3사도 이날 각각 이사회를 열고, 3사간 합병을 의결했다.

양사의 합병은 외형적 성장 외에 ▲포트폴리오 경쟁력 강화 ▲재무·손익구조 강화 ▲성장 모멘텀 확보 등 3가지 측면에서 시너지를 내게 된다.

SK이노와 E&S는 이날 공시에서 합병 목적으로 "양사 에너지 사업과 인적·물적 역량 통합을 통해 현재와 미래 에너지 산업 밸류체인 전반을 아우르는 사업 구조를 구축하고 본원적 경쟁력을 강화함으로써 안정적인 수익 구조 구축과 미래 에너지 사업의 성장 동력을 확보해 회사의 지속 가능성을 높이고 수익성과 성장성을 동시에 제고하기 위함이다"고 설명했다.

박상규 SK이노베이션 사장은 “양 사의 합병은 에너지 산업을 둘러싼 환경변화에 능동적으로 대응함으로써 지속가능한 성장을 이루기 위한 구조적이고 근본적인 혁신”이라면서 “이번 합병을 통해 현재부터 미래까지 대한민국 에너지 산업을 선도하는 ‘토탈 에너지&솔루션 기업’로 성장해 나갈 것”이라며 합병 의미에 대해 밝혔다.

추형욱 SK E&S 사장은 "양사 모두 기존 사업 역량을 강화하는 것은 물론 미래 에너지 핵심 사업의 성장 동력을 확보할 수 있을 것"이라며 "합병을 통한 시너지를 바탕으로 기존 4대 핵심사업 중심 그린 포트폴리오를 고도화해, 미래 에너지시장을 선도해 나갈 것"이라고 밝혔다.

■ 합병비율 어떻게 산정됐나…"KKR과 아직 협의중"

SK E&S는 비상장사지만 그동안 그룹 내에서도 알짜 기업으로 유명했다. SK E&S는 1999년 SK이노에서 분할해 도시가스 지주회사로 출범해 국내 1위 민간 LNG 사업자로 자리 잡았다. 이런 알짜기업의 자금을 떼어 내 적자 기업을 돕는 형태인 만큼 합병 비율이 중요하다.

우선 3조원이 넘는 규모의 SK E&S 상환우선주(RCPS)를 보유한 사모펀드 콜버그크래비스로버츠(KKR)를 설득하기 위해서는 SK E&S 가치가 높게 산정돼야 한다. SK E&S는 현재 KRR과 협의를 진행 중이다.

반대로 SK이노 주주들도 무시할 수 없다. 이들은 SK이노 가치가 낮게 측정될수록 SK이노 주주들에게 불리하기 때문이다. 또 SK 자회사 SK E&S에 높은 가치를 쳐주면, 자칫 지주사 지배력이 커져 불공정 논란이 제기될 수 있다.

이날 이사회에서도 주주들을 설득하기 위한 합병 비율을 결정하기 위해 막판까지 치열한 검토가 있었던 것으로 알려졌다.

양 사 합병 비율은 SK이노와 SK E&S 각각의 기업가치를 근거로 산출됐다는 것이 회사 측의 설명이다. 합병비율에 따라 상장사인 SK이노 합병신주를 발행해 SK E&S 주주인 SK에 4천976만9267주를 교부한다. SK이노 신주는 11월 20일 상장될 예정으로, 합병 후 SK이노 최대주주인 SK의 지분율은 36.22%에서 55.9%가 될 것으로 예상된다.

■ 합병으로 얻을 효과는?…SK온 살리고 시너지도 노린다

SK는 이번 합병을 통해 사업 유사성이 매우 높은 석유·LNG 등 기존 에너지 사업은 전 밸류체인을 통합해 수익성을 강화하겠다는 방침이다. 배터리·수소·에너지솔루션 등 미래 에너지 핵심 사업은 양 사 또는 자회사가 보유한 역량, 인프라, 네트워크 등을 결집해 경쟁력을 구축하고 시장 확대를 통해 성장을 가속화하겠다는 계획이다.

우선 합병회사는 석유·화학, LNG, 도시가스, 전력, 재생에너지, 배터리, ESS, 수소, SMR, 암모니아, 액침냉각 등 ▲에너지원 ▲에너지 캐리어 ▲에너지 솔루션 등 모든 영역에서 포트폴리오 구축하게 된다. 글로벌 석유 메이저 회사들도 최근 다양한 인수·합병을 통해 에너지 사업 전반의 균형 있는 포트폴리오를 구축하는 추세라는 것이 회사 측의 설명이다.

재무·손익 구조가 강화된다는 점도 강조했다. 합병회사는 자산 100조원, 매출 88조원 수준 외형을 갖추는 것은 물론 EBITDA(상각전 영업이익)는 합병 전보다 1조9천억원 늘어난 5조8천억원 수준으로 커지기 때문이다.

합병회사는 캐시카우 역할을 해온 석유화학 사업 높은 수익 변동성을 LNG·발전·도시가스 사업 안정적 수익 창출력으로 완화할 수 있게 된다는 것이 양 사의 설명이다. 과거 10년 세전이익 변동폭을 분석한 결과, 합병회사 세전이익 변동폭은 215%에서 66% 수준으로 축소되는 것으로 나타났다.

양 사는 "에너지 사업이나 전기화 사업 모두에서 자산과 역량을 통합하게 됨에 따라 수익성이 강화된다"며 "예컨대 SK이노의 원유정제, 원유·석유제품 트레이딩, 석유개발사업과 SK E&S의 가스개발, LNG 트레이딩, 복합화력발전의 경우 자원개발 역량을 결합해 탐사·개발 경제성과 수익성이 높아지고, 선박·터미널 등 인프라를 공동 활용으로 운영 최적화가 가능해진다"고 설명했다.

이어 "SK이노 미래 에너지 사업으로 전기차 배터리, ESS, 열관리 시스템 등을 추진해 왔고, SK E&S는 재생에너지, 구역 전기사업 등 분산전원, 수소, 충전 인프라, 에너지 솔루션 등에 역량을 집중해 왔다는 점에서 합병회사는 양 사가 보유한 제품과 서비스를 결합해 새로운 비즈니스 모델을 만들어 신규 시장을 개척해 나갈 수 있다"고 덧붙였다.

양 사는 오는 2030년 기준으로 통합 시너지 효과만 EBITDA 2조1천억원 이상을 예상하며, 전체 EBITDA는 20조원 달성을 목표로 하고 있다.

SK이노 자회사 SK온 '자금 수혈'도 이번 합병의 주요 목적 중 하나다. 10분기 연속 적자를 거듭한 SK온은 '전기차 캐즘' 여파로 2분기도 적자를 이어갈 전망이다. 하지만 SK E&S의 현금 지원이 있다면, 수십조원에 달하는 투자로 자금난을 겪는 SK온 재무구조 개선이 기대되는 상황이다.

이날 SK온과 SK트레이딩인터내셔널, SK엔텀 등 3사도 각각 이사회를 열고, 3사간 합병을 의결했다. 국내 유일 원유·석유제품 전문트레이딩 회사 SK트레이딩인터내셔널은 지난해 매출 48조9천630억원, 영업이익 5천746억원을 올린 알짜기업이다. SK엔텀은 국내 최대 사업용 탱크 터미널로서 유류화물의 저장과 입출하 관리가 주 사업 분야다.

SK이노는 "이번 3사 간 합병으로 SK온은 원소재 확보 경쟁력과 사업 지속가능성을 더욱 강화할 수 있게 됐다"며 "SK트레이딩인터내셔널은 리튬, 니켈 등 광물 트레이딩 분야로 신규 진출을 통한 미래 성장 동력 확보함과 동시에 SK엔텀의 합병으로 트레이딩 사업에 필요한 저장 역량을 확보하게 됐다"고 설명했다.

■ 소액 주주들 반응 엇갈려…어수선한 내부 분위기도 숙제

이번 합병을 둘러싼 소액 주주들의 반응은 엇갈린다. 우선 SK이노 소액 주주들은 일단 주가가 오르는 것을 반기고 있다. 양 사 합병설이 보도된 이후 지난 16일부터 SK이노 주가는 이틀 새 오름세를 보였다. 15일 10만8천원이었던 주가는 17일 11만9천700으로 상승했다.

반면 이날 SK 주가는 반대 흐름을 보였다. 16일 15만7천원에서 17일 전일 대비 소폭 하락한 15만5천900원을 기록했다. SK온을 지원하다 보면 SK E&S로부터 받는 배당금이 줄어들까 하는 염려 때문으로 분석된다. 지난해 SK가 SK E&S로부터 받은 배당금은 3천873억원이다.