티빙-웨이브 한배 탄다...지분율 재구성이 관건

합병 전제 MOU 체결...각사 주주 지분율 조정 논의 시작될 듯

CJ ENM애서 독립법인으로 분할한 티빙과 SK스퀘어가 최대주주인 콘텐츠웨이브가 합병을 전제로 한 양해각서를 체결했다. 다만 양측은 “OTT 경쟁력 강화를 위한 협의를 거쳐 주주사 간 MOU를 체결했으나 현재 상세한 내용은 확인해줄 수 없다”고 밝혔다.

합병 비율을 구체적으로 논의하는 단계는 아니지만 CJ ENM이 합병법인의 최대 주주에 오르는 게 주요 골자다. 양측은 실사와 공정거래위원회의 기업결합심사를 거쳐 내년 초 본계약을 맺는다는 목표다.

이에 따라, 합병법인의 지분 비율 조정이 최대 과제로 꼽힌다.

현재 CJ ENM이 48.84%의 지분을 보유한 티빙의 최대 주주고, 콘텐츠 분야 협력을 맺은 KT그룹의 KT스튜디오에 이어 미디어그로쓰캐피탈제1호, SLL중앙, 네이버 등이 주주로 돼 있다. 콘텐츠웨이브는 SK스퀘어(미국법인 포함)가 지분 40.5%를 보유한 최대 주주이며 지상파방송 3사가 각각 19.8%씩 갖고 있다. 

두 회사 합병에 이르기 위해선 두 가지 과제를 해결해야만 한다. 

우선 공정거래법상 지주사의 손자회사 의무 지분율 요건을 충족하기 위해 추가 지분 매수를 위한 투자에 나서야 한다. 또 콘텐츠웨이브 설립 당시 출범 5년 이내인 내년 11월까지 기업공개(IPO)를 조건으로 투자금을 유치했다. 따라서 IPO에 이르지 못할 경우 전환사채를 상환해야 한다.

이와 같은 두 가지 상황이 양사 최대 주주가 풀어내야 할 숙제라면, 합병법인에서 티빙과 웨이브의 다른 주주들의 역할이나 지분율 구성이 다음 단계에서 논의될 사항이다.

우선 티빙의 2대 주주인 KT스튜디오는 KT그룹과 CJ의 미디어 콘텐츠 공동사업 의지에 따라 지분교환 형태로 이뤄진 관계다. KT가 유료방송 시장에서 독보적인 1위를 지키고 있고, 티빙과 웨이브의 합병법인이 출범하면 토종OTT 1위 지위가 확실시되면서 양측의 협력은 더욱 돈독해질 수 있다. 반면 KT가 통신업계 경쟁사인 SK에 이은 지분율을 갖는다는 점에서 판단이 달라질 수도 있다는 전망이 나온다.

웨이브의 주요 주주인 지상파방송 3사의 행보도 주목할 부분이다. 업계에서는 지상파방송사들은 티빙의 합병법인에 참여하지 않기로 가닥을 잡은 것으로 보는 분위기다.

지상파방송사는 그간 웨이브의 투자금을 바탕으로 오리지널 콘텐츠를 제작해 웨이브에 독점 제공하는 형태의 사업을 해왔다. 하지만 합병법인에는 참여하지 않고 개별 스튜디오 형태로 다른 OTT 서비스에도 콘텐츠를 공급할 가능성이 크다는 것이다. 이 경우에 원하는 수준의 지분가치가 보장되지 않으면 주식매수청구권 행사가 이뤄질 수도 있다.

공정위의 기업결합심사는 큰 걸림돌이 되지 않을 전망이다. 유료 구독형 OTT 시장에서 이용자 수 기준 점유율 1, 2위 회사는 넷플릭스와 쿠팡플레이다. 티빙과 웨이브의 합병으로 CJ의 콘텐츠 공급 배제 가능성이 없고, 합병 회사가 부동의 이용자 수 1위 회사의 경쟁제한을 줄일 수 있다는 점을 고려하면 경쟁당국은 이용자 후생이 더욱 크다고 판단할 수 있기 때문이다.

미디어업계 한 관계자는 “중복가입자를 제외하더라도 넷플릭스에 버금갈 수 있는 토종사업자의 출현은 환영할 일이다”면서도 “단순히 이용자 수를 넘어 합병에 따른 각각의 비용 절감이 투자 집중으로 이어져 영향력을 확대하면서도 토종 OTT 모델의 지속성을 갖추는 게 가장 중요해 보인다”고 말했다.