[기고] 스타트업의 상환전환우선주(RCPS)를 이용한 자금조달

일반인에게 다소 낮선 상환전환우선주(RCPS, Redeemable Convertible Preferred Stock)는 스타트업이 창업 후 초기(Seed)투자 단계를 벗어나 시리즈A(SeriesA) 단계 투자로 나가는 단계에서 가장 많이 접하는 투자수단이다.

스타트업 투자가 핵심인 벤처캐피털(VC)역시 투자방법으로 상환전환우선주를 통한 지분확보를 하는 경우가 대부분이다. 이에 투자를 받으려는 스타트업은 상환전환우선주가 무엇이고, 유의할 점은 무엇인지 꼭 알아야 한다. 상환전환우선주는 말 그대로 상법상 규정된 상환주식과 전환주식, 그리고 우선주가 조합된 종류주식이다(상법 제344조 제1항). 우선주는 보통주보다 회사 이익배당과 회사 청산시 잔여재산분배에서 우선권이 부여된 주식을 말한다.

상환전환우선주에는 상환권(Redemption Right)이 붙어 있다. 스타트업이 기대한 성과를 내지 못하는 경우, 투자자가 일정한 시점에 투자금에 이자를 붙여 투자금을 갚으라고 요구할 수 있는 권리다. 만기에 이르면 무조건 원금과 이자를 청구할 수 있는 채권과 다른 점은 회사에 상법상 배당가능이익(제462조)이 있을 때만 행사할 수 있다. 채권자는 외부자로 회사와의 계약에 따라 이익 발생과 무관하게 원리금을 보장받는다. 하지만 투자자(주식 소유자)는 스타트업과 운명을 함께하는 자로서 이익이 발생해야 배당을 받는다.

상환기간은 3년에서 5년으로 정해지는 경우가 많은데 기간이 길수록 스타트업에 유리하다. 다만 대부분의 스타트업은 손익분기점을 넘기지 못하거나 적자를 감수하고 매출을 확대하려 하므로 실제로 상환권 행사를 통해 스타트업에 투자한 자금을 회수하는 경우는 많지 않다. 만약 투자자가 지나치게 단기간 내에 투자금을 일시적으로 상환하도록 하고 불이행시 고율의 지연이자를 물리는 조항을 삽입하려 요구한다면 이는 스타트업에게 일방적으로 불리한 불공정 계약이라고 볼 수 있다. 현재는 거의 찾아볼 수 없지만 창업자 개인에게 상환에 관한 연대책임을 지우는 조항도 삭제를 우선순위에 두고 협상해야 한다.

전환권(Conversion Right)은 전환청구기간 내 전환조건에 따라 다른 종류의 주식(통상 보통주)으로 전환할 수 있는 권리다. 상법은 전환권을 회사가 보유할 수도 있고, 투자자가 보유할 수도 있도록 규정(제346조 제1항, 제2항)하고 있는데 투자계약의 대부분은 투자자만 전환권을 행사할 수 있는 것으로 규정된다.

전환권에 관한 사항 중에는 전환비율이나 전환가격을 조정(리픽싱, Re-fixing)하는 조항이 중요하다. 스타트업이 추가 자금 조달을 위해 신주를 발행하는데 후속 투자자가 기존 상환전환우선주 투자자보다 저렴한 발행가액으로 이를 인수하면 기존 투자자의 지분비율이 희석된다. 이 경우 기존 투자자의 전환가격을 신주 발행가 수준으로 낮추는 이른바 풀 래쳇(Full Ratchet) 방식이 주로 사용된다. 이 외에도 매출 등 기업실적이나 IPO 공모단가, M&A시 기업가치평가에 연동하는 전환비율 조정 조항도 규정한다.

'리픽싱' 조항은 투자자의 지분비율 희석을 방지하거나, 기업가치를 추후 합리적으로 다시 산정하겠다는것이므로 스타트업이 그 자체를 반대하기는 힘들다. 결국 구체적인 개별 조항의 불공정성을 따져보아야 하고, 특히 실적이나 IPO 공모단가에 연동하는 리픽싱 조항은 할인율의 적정성 등에 대한 논의가 반드시 이뤄져야 한다.

상환전환우선주의 회계처리 방법도 살펴봐야 한다. 비상장기업에 적용하는 일반기업회계기준(K-GAAP)에 따르면 상환전환우선주는 자본이다. 현재는 우선주이지만 전환권이 행사되면 보통주로 전환되기 때문이다. 상장기업에 적용하는 한국채택 국제회계기준(K-IFRS)을 적용할 경우 리픽싱 조항 유무나 상환권을 회사와 투자자 중 누가 보유하고 있는지에 따라 부채로 처리하기도 하고 자본으로 처리하기도 한다. 이 때문에 상환전환우선주를 발행한 스타트업이 IPO를 준비할 때 부채비율을 낮추기 위해 주관사가 보통주 전환을 요구하는 경우도 있다.