KT 직원, CJ헬로비전 주총 무효소송…왜?

CJ헬로비전 “적법하게 진행…현명한 법원 판단 기대”

KT가 지난 달 열린 CJ헬로비전 임시주주총회에 대한 주주 제소 건을 공개하며, 또 한 번 위법성 문제를 지적하고 나섰다.

이에 CJ헬로비전 측은 지난 주주총회가 정해진 절차에 따라 적법하게 진행됐다는 사실을 분명히 밝힌 뒤, 법원의 현명한 판단을 기대했다.

KT는 SK브로드밴드와 CJ헬로비전이 지난 달 26일 개최한 임시주주총회에서 양사 간 합병을 결의한 것에 대해 무효임을 확인하는 소송이 제기됐다고 8일 밝혔다. 소장은 CJ헬로비전 주주인 KT 직원이 서울 남부지방법원에 제출했다.

CJ헬로비전은 지난 임시 주총에서 발행주식의 73.06%의 지지를 얻어 SK브로드밴드와의 합병 승인안을 통과시켰다. 참여한 주주 수 기준으로는 97.15%가 양사 합병에 찬성표를 던졌다.

하지만 KT는 판례를 볼 때 합병비율이 현저히 불공정하게 산정된 CJ헬로비전과 SK브로드밴드의 합병계약은 신의성실의 원칙이나 공평의 원칙에 반해 무효라는 입장이다. 합병의 요건, 방법 등을 규정한 자본시장법 시행령 위반이기 때문에 주주총회 결의 또한 무효가 될 수밖에 없다는 논리다.

또 KT는 CJ헬로비전 주총은 ‘경영권의 실질적 지배자가 정부의 주식인수 승인 없이 지분에 대한 의결권을 행사할 수 없다’고 규정한 방송법(제15조의2 제3항)에도 저촉된다는 주장이다. SK텔레콤이 CJ헬로비전의 실질적 지배자가 됨에도 정부의 인수합병 승인이 나기 전 의결권을 행사해 합병을 승인하도록 했다는 것.

이에 CJ헬로비전 측은 “합병 비율은 외부 회계법인이 증권거래법 등 관련 규정에 따라 적법하고 적정하게 산정했다”면서 “유관기관의 승인을 전제로 한 합병 주총도 CJ헬로비전과 SK브로드밴드 및 그 주주들이 자의적이고 사업적인 판단에 따라 결정한 것으로 정해진 절차에 따라 적법하게 진행됐기 때문에 법원에서도 현명하게 판단할 것으로 기대한다”고 밝혔다.

한편 합병인가 당국인 미래창조과학부도 지난 CJ헬로비전 주총과 관련해 상법상 문제가 없다는 입장을 거듭 내놓은 바 있다.

업계 관계자는 “상법상 문제가 없다는 정부의 입장에도 KT가 법정 싸움으로까지 확대하려는 전략을 펴는 것으로 보인다”면서 “이를 통해 SK텔레콤-CJ헬로비전 인수합병과 관련한 정부의 인허가 심사에 영향을 미치려는 것으로 풀이된다”고 밝혔다.