엔켐, 美 상장사 역삼각합병으로 현지 자본 조달 추진

10월8일 완료 예상

엔켐은 미국 자회사 엔켐아메리카와, TGHL이 100% 보유한 특수목적회사(SPC)가 합병한 뒤 엔켐이 TGHL 신주를 취득해 지분 85%를 확보할 예정이라고 지난 15일 밝혔다.

TGHL은 블록체인 기반 농식품 공급망 솔루션 기업이다. 합병이 완료되면 SPC는 소멸하고 엔켐아메리카가 존속법인으로 남는다.

이에 따라 지배구조는 ‘엔켐-TGHL-엔켐아메리카’ 체제로 재편된다. 엔켐은 TGHL 최대 주주 지위와 미국 사업에 대한 경영권을 유지한다. 

엔켐은 합병 이후 TGHL을 통해 최대 2억 달러(약 3000억원) 규모의 단계적 자금 조달을 추진할 계획이다. 글로벌 투자사와의 협의를 바탕으로 캐피털콜 방식의 투자 유치를 진행하며, 실제 조달 규모와 시기는 거래 종결과 투자 조건, 시장 상황 등에 따라 결정될 예정이다.

엔켐 미국 조지아 공장 전경

조달 자금은 엔켐아메리카의 생산·운영 기반 강화와 북미 고객 대응, 현지 사업 확대 등에 활용된다. 이를 통해 미국 사업 경쟁력을 높이고 엔켐 그룹의 재무적 유연성과 자금운용 안정성도 강화한다는 구상이다.

엔켐 측은 "모회사의 추가 출자와 자금조달 부담을 줄일 수 있어, 본사의 자금 운용 유연성과 재무 안정성을 높이는 효과도 기대하고 있다"고 밝혔다.

엔켐은 이번 거래에 대해 미국 사업의 성장성과 전략적 가치를 현지 자본시장에서 현실화하고 중장기 성장 재원을 확보하기 위한 자본 전략으로 보고 있다.

주주보호와 시장 소통도 강화한다. 엔켐은 중복상장 관련 제도와 규정을 충실히 반영하고, 거래가 모회사 주주에게 미치는 영향을 검토해 실질적인 일반주주 보호 방안을 마련할 계획이다. 

이번 거래는 향후 미국 증권거래위원회(SEC) 심사와 등록서류 효력 발생, 당사자별 승인 및 기타 거래 종결 선행조건 충족 등의 절차를 거쳐 최종 완료될 예정이다. 합병 완료 예상 시점은 오는 10월8일이다. 

엔켐은 합병 진행 경과와 미국 증권거래위원회(SEC) 심사 절차, 투자유치 관련 주요 변동사항을 관련 규정에 따라 공개할 예정이다. 주주간담회와 국내외 기업설명회(IR), 투자자 대상 FAQ 등을 통해 거래 구조와 자금 활용 계획을 설명할 방침이다.

외부 법률·회계·평가기관 검토와 내부통제 절차를 통해 거래구조의 적정성과 회계처리, 주주보호 방안도 지속 점검한다.

엔켐 관계자는 “이번 합병은 미국 사업에 대한 지배력을 유지하면서 현지 성장 재원을 확보하고 그룹의 자금 조달 경로를 다변화하기 위한 전략적 선택”이라며 “미국 사업의 성장이 엔켐 전체의 기업가치 제고로 이어질 수 있도록 거래를 추진하겠다”고 말했다.

이어 “합병 진행 과정과 주요 변동사항을 투명하게 공개하고, 일반주주 보호와 시장 신뢰 확보를 최우선으로 국내외 투자자들과 적극적으로 소통할 것”이라고 덧붙였다.