영풍 "고려아연, 소액 주주 플랫폼과 공조해 압박 정황 드러나"

"주식 공개매수 이전부터 준비…경영진 배임·자본시장법 위반 소지"

3일 영풍은 최윤범 고려아연 회장이 주주행동주의 플랫폼 '액트'와 공조해 최대 주주 영풍을 압박해온 정황이 드러났다고 주장했다.

영풍은 액트가 지난해 9월 작성한 내부 문건에 “Y사(영풍) 공격”이라는 표현이 명시돼 있다고 설명했다.

해당 보고서에는 주주명부 열람, 가처분 소송, 임시 주주대표 선임 등 영풍을 압박하는 방안이 구체적으로 담겼다. 작성 시점은 영풍·MBK의 고려아연 주식 공개매수 이전이다.

2024년 9월 3일 ‘고려아연-액트 프로젝트 경과보고서’

영풍은 액트가 고려아연과 체결한 계약 일부를 최 회장의 특수관계사 영풍정밀로 변경한 뒤 영풍 이사회 진입을 위해 긴밀한 협의를 이어갔다고도 주장했다.

지난 2월 작성된 액트의 또 다른 내부 문건에서는 “영풍정밀 측 후보의 이사회 진입이 최우선 목표”라며, 머스트자산운용 측 후보와의 경쟁 구도에 대비한 고려아연-액트 간 긴밀한 협의 필요성도 강조했다. 실제로 영풍정밀은 올해 영풍 정기주총에서 이사 후보를 내세웠지만 표 대결에서 패했다.

2024년 10월 액트 내부 문건 中 고려아연과의 계약 체결 관련 내용

영풍은 ‘소액주주의 대변자’를 자처한 액트가 경영권 분쟁 중 한 쪽 편에 서서 금전적 대가를 받고 적극 개입한 점은 부도덕하다고 지적했다.

특히 고려아연 경영진이 액트와 계약을 체결하고, 최대 주주인 영풍을 견제하기 위한 전략을 실행해 온 정황이 드러나면서, 경영진의 배임 및 선관주의 의무 위반 가능성이 있다고 주장했다.

액트와의 계약 및 자문료 지급은 고려아연 본연의 업무와 무관하고, 회사 이익보다 특정인 이해관계를 우선한 행위로 판단될 수 있다는 것이다.

액트와 영풍정밀에 대해서는 자본시장법 위반 가능성을 제기했다. 지난 2월 작성된 액트 내부 문건에서 영풍정밀은 액트에게 집중투표제 도입, 주식 현물배당 등 주주총회 안건과 관련해 여러 주주들과 접촉하도록 요청한 것으로 나타났다. 

자본시장법 제152조에서 규정한 의결권 대리행사 권유 행위로 해석될 수 있는데 이에 대한 법적 요건을 위반했을 수 있다는 것이다.

영풍은 "의결권대리행사권유 참고서류에 액트를 특별관계자로 기재해야 했음에도 이를 누락했으며, 이는 참고서류 부실기재에 해당할 수 있다"고 주장했다. 최근 판례에서도 소액주주연대를 통해 단계별 행동 계획을 공유하고 주주권 행사를 포괄 위임받은 경우 공동 보유자로 인정한 바 있다고 덧붙였다.

영풍 관계자는 “특정 세력이 회사의 정상적인 경영활동을 저해하는 행위는 주주와 임직원 모두에게 피해를 줄 수 있다”며 “법과 원칙에 따라 필요한 대응을 검토할 것”이라고 밝혔다.