남양유업 주총 결의 ‘무효’…대법, 홍원식 전 회장 상고 기각

이사 보수한도 결의 참여 ‘상법 위반’ 최종 판단…지배주주 의결권 남용 제동

대법원이 남양유업 홍원식 전 회장이 자신의 보수 한도 결의에 직접 찬성표를 행사한 주주총회 결의를 무효로 확정했다.

남양유업에 따르면 지난 24일 대법원은 홍원식 전 남양유업 회장이 자신의 이사 보수 한도 결의에 찬성표를 행사한 ‘2023년 주주총회 결의’에 대해, 상법 위반이라 본 1·2심 판단을 유지하며 심리불속행으로 상고를 기각했다. 이에 따라 해당 결의는 무효로 최종 확정됐다.

이번 사건은 지난 2023년 열린 남양유업 정기 주주총회에서 시작됐다. 당시 홍 전 회장은 본인의 이사 보수 한도 결의에 찬성표를 던졌고, 이에 남양유업 감사는 상법상 이해관계인 의결권 제한 규정을 위반한 것으로 보고 소송을 제기했다.

홍원식 전 남양유업 회장. (사진=뉴시스)

1심 재판부는 홍 전 회장이 이해관계인임에도 의결권을 행사한 것은 위법하다고 판단했다. 이에 따라 해당 결의는 취소됐으며, 홍 전 회장은 법원에 보조참가와 독립당사자참가를 신청하며 항소 의사를 밝혔다.

하지만 지난 1월 열린 2심에서 서울고등법원은 1심 판단을 그대로 유지하며 홍 전 회장의 항소를 기각했다. 재판부는 보조참가는 적법하나, 항소 이유는 없으며 독립당사자참가 신청은 요건을 갖추지 못했다고 판단했다.

홍 전 회장은 상고 절차를 밟았으나, 대법원은 해당 사건을 ‘심리불속행 기각’으로 처리하며 사실상 원심 판결을 확정했다. 이로써 해당 주총 결의는 무효로 최종 확정됐다.

이번 판결은 이해관계인의 의결권 행사에 대해 상법상 제한이 명확히 적용된 사례로 기록된다. 특히 본인의 보수 한도에 직접 관여한 점이 주요 위반 요소로 지적되며, 사내 권한 남용에 대한 경각심을 일깨웠다.

남양유업은 이번 판결로 인해 이사 보수 관련 의사결정 구조를 재정비할 필요성이 커졌다. 한편 홍 전 회장 측은 별도의 입장을 내지 않은 상황이다.