고려아연의 해외 자회사(손자회사)인 썬메탈코퍼레이션(SMC)은 모회사에 대한 적대적M&A를 저지함으로써 호주에서의 안정적인 사업 진행과 지속가능한 미래 성장 동력을 유지할 수 있게 됐다고 31일 밝혔다.
고려아연 최대 주주인 영풍과 MBK파트너스과 현 경영진이 분쟁 중인 가운데, 지난 23일 열린 고려아연 임시 주주총회에서 영풍·MBK 측 이사회 장악을 막는 안건들이 통과됨에 따른 입장이다.
전날 SMC가 최윤범 회장 등 최씨 일가와 고려아연 계열사인 영풍정밀이 보유하고 있는 영풍 지분 일부를 취득하면서 이런 결과가 나타났다. 고려아연 측이 상법상 의결권 규정을 적용, 순환출자 회사에 대한 의결권 행사가 제한된다고 판단해 영풍의 의결권을 인정하지 않았기 때문이다.
SMC는 영풍에 대한 주식 매입이 적대적 M&A를 막아내고, 사업의 지속 가능성을 위한 필수적인 조치였다고 밝혔다. 이어 주식회사로서 이사회 의결을 거친 합리적인 재무적, 사업적 판단이라고 설명했다.
영풍·MBK 측은 해외 제련 사업 경험이 부족한데다, 적대적 M&A 성공 시 SMC의 사업규모가 축소될 우려가 크고, SMC에 필수전력을 공급하는 고려아연의 호주 내 신재생에너지 등이 차질을 빚을 경우 호주 제련소의 경쟁력이 크게 훼손될 수 있다는 것이 SMC 측의 판단이다.
호주 정치권과 경제계, 지역사회에서도 영풍·MBK 측의 적대적 M&A로 인한 부작용을 크게 우려해왔다고 덧붙였다.
밥 카터 호주 연방의원은 “제련에 대해 아무것도 모르는 외국 사모펀드가 호주 내의 중요 자산을 사고 판다는 것을 용납할 수 없다”고 밝혔다.
제니 힐 전 타운즈빌 시장도 “영풍이 그동안 안전, 인명 사고로 대표이사가 구속된 회사”라며 “경영진이 교체될 경우 심히 걱정스럽다”고 지적했다.
SMC의 이번 결정은 투자 측면에서도 합리적인 선택이었다는 입장이다.
SMC는 영풍 주식을 최 씨 일가로부터 종가 대비 약 30% 할인된 가격에 매입한 만큼, 회사 입장에서는 가격적인 이득이 상당하다고 밝혔다. 또한 영풍은 주가순자산비율(PBR)이 0.1~0.2배 수준인 저평가, 저PBR종목으로 최근 소액주주연대와 행동주의펀드 등의 지배구조개선 및 주주친화정책 요구에 따라 주가가 상승할 가능성이 큰 것으로 판단된다고 덧붙였다. 여기에 영풍의 평균 배당 등을 감안할 때 매년 약 19억원의 배당 수입이 기대된다는 설명이다.
SMC 관계자는 “향후 추가적인 목표 수익률 달성 등 더욱 좋은 투자가 될 수 있도록 최선의 노력을 다할 계획”이라고 밝혔다.
SMC는 상호주 형성을 활용한 경영권 방어는 대법원 판례가 인정하는 적법하고도 정당한 수단이라는 입장도 밝혔다. 일각에서 이에 대해 해외 법인은 대상이 아니라는 주장과 관련해서도 법 조항을 잘못 이해한 것이라고 반박했다.
상법 규정은 국내에서 영업활동을 하는 외국회사의 국내 활동을 규제∙감독하기 위한 것일 뿐이므로, 국내 주식회사인 고려아연에 대한 의결권 행사와 관련된 ‘상호주 규제’에 있어서 해외에 있는 회사가 포함되는지 여부와는 관련이 없다고 봤다.
특히 법무부의 유권해석을 보면 더욱 명확해진다는 설명이다.
법무부는 개개의 상법 조항에서 말하는 ‘회사’나 ‘자회사’에 외국에 있는 회사가 포함되는지 여부는 제도의 취지를 고려해 개별적으로 판단해야 함을 전제로, 상법 제398조 제4호 및 제5호에 따른 회사의 자기거래 규제 대상인 '회사'에는 외국 자회사 등이 포함된다는 유권해석을 이미 내린 바 있다.
따라서 상호주 규제에 있어 외국에 있는 회사 포함 여부는 회사의 지배구조 왜곡을 방지한다는 제도의 취지를 고려해 판단해야 할 문제라는 것이다.
SMC는 법조계에서 상호주 규제에 외국 자회사를 포함하지 않으면, 대주주가 국내 계열회사의 해외 자회사로 하여금 국내 지배회사(모기업) 주식을 매입하도록 해 모기업에 대한 지배력을 높이는 것을 허용하는 결과를 초래하는 등 큰 부작용이 발생할 수 있다고 우려하고 있다고 짚었다.
또 상법 교과서 등에 따르면 의결권의 대상이 되는 기업이 국내에 있을 경우 해당 국내회사 주식을 취득한 외국회사는 국내 상법에 따라 상호주 규제를 받아야 한다고 명시돼 있는 점도 언급했다.
일각에서 주장하는 SMC가 유한회사라는 주장 역시 사실과 다르다고 회사 측은 밝혔다. 호주 회사법상 ‘Pty Ltd'는 자본금, 주식, 주주유한책임 세 가지를 본질로 하는 주식회사의 일종으로서 원칙적으로 50인 이하의 주주로 구성되는 비공개 주식회사라는 것.
국내 법원의 여러 하급심 판결에서도 ‘Pty Ltd’를 ‘비공개 주식회사’라고 기재하고 있다고 덧붙였다.
SMC는 보통주식 총 5억5천183만1천931주를 발행한 사실에 더해 사채와 채권 발행 권한 및 내역을 보유하고 있고, 특히 주식 발행을 통해 유한책임을 지는 주주들로부터 출자를 받아 자본금을 구성하며 사채 발행이 가능하다는 점에서 그 법적 성격은 주식회사임이 분명하다는 것이 법률 검토를 거친 SMC 측의 판단이다.
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SMC는 마지막으로 회사가 호주법에 의해 설립된 해외법인으로, 공정거래법 규제 대상이 아닌 것으로 알고 있다고 밝혔다. 공정거래법 제21조와 제22조에 따르면 상호출자 및 순환출자 금지는 ‘국내 회사’ 내지 ‘국내 계열회사’에 한해 적용되는 만큼 호주회사인 SMC가 영풍 주식을 취득한 행위는 공정거래법에서 의율할 대상이 되지 않는다는 설명이다.
SMC는 오랫동안 호주에서 활발하게 사업을 하고 있는 회사로서 합리적인 경영 판단에 의해 자기 계산으로 영풍 주식을 취득했으므로, 이러한 주식 매입이 탈법행위에 해당할 여지도 없다고 강조했다. 최근 정부 당국자 발언 등을 인용한 언론보도 역시 상호주 형성이 공정거래법 의율 대상이 아니라는 점을 뒷받침한다고 첨언했다.