SK E&S 합병 질의 쏟아진 SK이노 컨콜…"시가 적용은 최선의 선택"

KKR 보장 수익률 상향 조정…"현금 상환 염두에 둔 의사결정 아냐"

SK E&S와 합병을 추진 중인 SK이노베이션이 주주가치 극대화를 약속하며 일부 소액주주들의 불만을 다독였다.

SK이노베이션과 SK E&S는 지난달 17일 각각 이사회를 열고 양사간 합병 안건을 의결했다. 합병안이 오는 27일 예정된 임시 주주총회에서 승인되면 합병법인은 11월 1일 공식 출범한다.

1일 열린 SK이노베이션의 2분기 실적발표 컨퍼런스콜에서는 SK E&S 합병 관련 질의가 유독 많았다. 사전에 취합한 세가지 질문 모두 합병과 관련한 질의였다. 

왼쪽부터 강동수 전략부문장, 박상규 SK이노베이셔 사장, 추형욱 SK E&S 사장, 서건기 SK E&S재무부문장 (사진=지디넷코리아)

■ 합병비율, 왜 '장부가' 아닌 '시가' 기준으로 했나

먼저 합병비율 산정 시 SK이노베이션 장부가액이 아닌 시가를 사용한 것에 대한 질의가 있었다.

김진원 SK이노베이션 재무본부장은 "비율 산정에 있어서는 기본적으로 상장사 평가는 시가를 원칙으로 하되 시가가 장부가에 미달하는 경우는 예외적으로 장부가를 적용할 수 있는 규정이 있다"며 "시가를 원칙으로 적용하는 이유는 유사한 거래가 3자 간에 있을 경우에 시가가 일반적으로 통용되기 때문에 시가를 기준으로 주식시장에서 공개 매수를 할 수도 있기 때문으로 판단한다"고 설명했다.

이어 "경영진과 이사회에서 충분한 논의를 했다"며 "합병과 연관된 다양한 이해관계자들의 입장들을 고려하고, 한편으로 SK E&S 상대적인 합병 가치를 고려했을 때 시가 적용이 최선의 선택이라 판단했다"고 부연했다.

이어 "다만, 장부가 대비 시가가 현저히 미달하는 현 주가 수준에 대한 문제 의식을 갖고 있다"며 "일부 주주의 불만도 이에 기인한다고 보고 있기에 합병을 통한 시너지 효과를 조속히 실현해 장부 가치와의 갭을 줄여나가 최종적으로 주주가치를 극대화할 수 있도록 최선의 노력을 다하겠다"고 답했다. 

■ "KKR RCPS 보장 수익률 상향 주주가치 영향 없어"

지난달 31일 공시를 통해 밝힌 상환전환우선주(RCPS)의 보장수익률에 대한 언급도 있었다. RCPS는 채권처럼 투자금 상환을 요청할 수 있는 상환권과 우선주를 보통주로 전환할 수 있는 전환권, 회사 청산이나 배당 시 보통주보다 유리한 우선권을 가진 주식이다.

SK E&S는 전날 이사회를 열고 글로벌 사모펀드 콜버그크래비스로버츠(KKR)와 맺은 약 3조원 규모 RCPS 보장수익률을 상향하는 내용의 안을 의결했다. 앞서 SK E&S는 2021년과 2023년 두 차례에 걸쳐 각각 2조4천억원, 7천350억원 규모 RCPS를 발행했는데, 이번 계약 변경으로 1·2차 RCPS 보장수익률은 각각 2.4%p, 0.4%p 상향됐다. 

SK이노베이션이 입주해있는 서울 종로구 서린동 SK 본사 모습(사진=뉴스1 )

업계는 이번 계약 조건 변경에 대해 SK이노베이션과 SK E&S의 합병을 앞두고 KKR의 동의를 얻기 위한 것으로 보고 있다.

이와 관련해 김진원 재무본부장은 "SK E&S에서 RCPS 관련 현물 상환 대상 자산인 도시가스 사업 관련 7개 자회사를 관리하는 신설 법인을 설립하는 방안과, 기존 발행한 RCPS를 현금 상환할 경우에 보장 수익률을 7.5%에서 9.9% 상향하는 안건도 승인했다"며 "다만, 합병 과정에서 보장 수익률 9% 현금 상환하는 것을 염두에 둔 의사결정은 아니며, RCPS 최종 만기 시점에 현금 상환을 결정하지 않는 한 보장수익률 상향이 SK E&S 혹은 당사 주주 가치에 미치는 영향은 없을 것"이라고 강조했다.

SK이노베이션 측은 현물로 상환하느냐 아니면 현금 상환에 대한 의사결정은 모두 회사에 있다는 입장을 분명히했다. 

■ "합병 후 신용등급 올라갈 것으로 기대"

합병 후 신용등급 영향에 대한 질의도 있었다. 김 재무본부장은 "이번 합병의 목적 중 재무구조 개선도 당연히 포함돼 있다"며 "글로벌 신용평가사들도 이러한 점을 긍정적으로 평가해 당사 등급 전망을 연초 트리플 BB+ 스에이블'로 하향조정했다가 BB+ 크레딧 워치 파지티브로 변경했다"고 답했다.

이어 "이는 90일 이내 당사 신용등급을 재평가하겠다는 것인데 상향할 가능성이 있는 것으로 보고 있다"며 "다만, 배터리 부문 가시적인 영업성과 개선과 IPO등에 기반한 

재무구조 안정화 여부가 등급 결정 주 요인이기 때문에 안정적인 재무구조 확보와 신용등급 관리를 위해서 지속 노력하도록 하겠다"고 덧붙였다.

통합 시너지 (사진=SK이노베이션)

한편, SK이노베이션은 합병을 통한 시너지로 2030년까지 상각 전 영업이익(EBITDA) 약 2조 2천억원 수준 추가 수익성을 달성하겠다는 계획을 밝혔다. 

구체적으로 기존 사업에서는 탐사·개발과 트레이딩 역량 및 인프라를 결합해 수익성 증대와 비용 절감을 통해 1천억원, SK이노베이션의 LNG 수요와 SK E&S 구매 경쟁력을 결합해 4천억원 수익을 낼 것으로 기대된다. 전기화 사업 관련해서는 SK E&S 전력 솔루션과 분산 발전 기술, 그리고 SK이노베이션의 액침냉각과 배터리를 결합해 데이터센터 등에 에너지 솔루션을 제공해 1조 7천억원 추가 수익을 창출할 계획이다.

이를 통해 SK이노베이션은 SK E&S와 합병 기반 시너지 창출로 2030년 기준 전체 EBITDA 20조원 이상 달성을 목표로 한다. LNG·전력 사업 확대 및 재생에너지·수소 등 신규사업 성장 2조 8천억원, 석유·화학 중심 기존 사업 수익성 유지 4조원, 전기차 배터리 사업 성장 10조 3천억원, 석유·가스 사업 시너지 5천억원 이상, 전기화 사업 시너지 1조 7천억원 이상이다.