"증권형 토큰 발행 전, 각종 규제 잘 살펴봐야"

[한서희 변호사 칼럼] 미국 SEC 증권성 인정

한서희 법무법인 바른 변호사

전문가들은 2019년 증권형 토큰(STO·Security Token Offering)이 유틸리티 토큰을 넘어설 것으로 보고 있다. 2020년에는 약 10조달러 규모의 자금이 증권형 토큰을 통해 조달된다는 예측이다.

증권형 토큰을 좀 더 정확하게 정의하자면 블록체인을 적용해 ▲부동산 ▲천연자원 ▲미디어 콘텐츠 등의 자산을 유동화하고, 프로젝트 성공 여부에 따라 투자자에게 그 수익을 배분하는 토큰 또는 회사의 지분권 등 각종 수익을 분배하는 토큰 등으로 볼 수 있다.

증권형 토큰에 해당되는 지 여부는 각 국의 증권법이나 금융법 규정에 따라 판단해야 한다. 싱가포르나 스위스는 가이드라인을 통해 증권형 토큰은 증권으로 취급될 수 있다는 점을 언급한데 그쳤지만, 최근 미국 증권선물거래위원회(SEC)는 구체적인 입장을 표명한 바 있다.

미국의 경우 증권의 판단 기준으로 '하우이 테스트'라는 것을 한다. 이를 통과하면 투자계약증권으로서 증권성이 인정된다. 요건은 ▲금전 투자가 있고 ▲금전이 공공사업(Common enterprise)에 투자되며 ▲목적이 투자로부터 이익을 얻기 위한 것이고 ▲ 투자된 금전으로부터 발생하는 수익이 오로지 사업자나 제3자의 노력에 의한 것이어야 한다.

미국 SEC가 이런 하우이 테스트를 적용해 암호화폐의 증권성 해당 여부를 판단한 것이 다오(DAO)토큰이다. SEC는 다오 토큰에 대해 증권성을 인정했다. 투자자들이 자금을 투자했는데, SEC는 '머니(Money)'를 현금에 국한하지 않았다. 배당이나 정기적인 지급과 같은 이익에 대한 합리적인 기대 등을 근거로 했다.

또 미국 SEC는 만약 증권형 토큰에 해당된다면 유의해야할 점을 담은 '디지털 자산 증권 발행 및 거래에 관한 성명'을 발표했다.

▲투자 대상이 디지털 자산 증권일 경우에도 1940년 투자회사법은 증권에 투자하는 통합상품의 등록 및 규제 체계가 적용된다.

▲거래소의 정의에 부합하는 기관은 전국적 증권거래소로 위원회에 등록하거나 규정에 따라 대체 거래시스템으로 운영되는 등의 이유로 등록 면제를 받아야 한다.

▲디지털자산 증권 거래 플랫폼을 제공하는 모든 주체는 어떤 기술을 사용하던, 연방법에 의거해 SEC에 등록해야 한다.

▲코인공개상장(ICO)을 통해 디지털 자산 증권을 발행하고 디지털 자산 증권의 유통을 촉진하는 단체는 위원회에 등록하고 금융산업규제당국(FINRA)과 같은 자율규제조직에 가입할 의무를 지는 '중개인'이나 '딜러'로 활동할 수 있다. 이 때 증권거래소법 관련 규제를 받게 되며 근거해 등록을 해야 한다.

이처럼 유틸리티 토큰과 다르게 증권형 토큰은 각종 규제가 있다. 앞으로 증권형 토큰을 통한 자본 조달이 활성화되기 까지는 어느 정도의 시간이 필요할지도 모르지만, 투자 가치가 존재하는 한 증권형 토큰이 대세가 될 가능성이 높아 보인다.

앞으로 이런 부분에 대해 좀더 주목해서 증권형 토큰에 대한 규제의 변동 추이에 대해서도 살펴볼 필요가 있다.

*본 칼럼 내용은 본지 편집방향과 다를 수 있습니다.