머스크-트위터, 벼랑끝 충돌…스팸계정이 운명 가른다

스팸계정 문제는 합병 협상을 깰 정도로 중대한 사유가 될 수 있을까?

440억 달러(약 55조원) 규모 합병 계약 이행 여부를 놓고 일론 머스크와 트위터가 정면 충돌하고 있다. 양측은 서로 상대방이 ‘의무를 위반했다’면서 치열한 책임 공방을 벌이고 있다.

월스트리트저널을 비롯한 주요 외신들에 따르면 트위터는 지난 10일(이하 현지시간) 머스크 측에 보낸 서한을 통해 “합병 계약 파기 선언은 법적 효적이 없을 뿐 아니라 불법이다”고 경고했다.

트위터의 이 같은 행보는 머스크가 지난 주말 인수 작업 종료를 선언한 데 따른 것이다.

특히 트위터 측은 머스크의 계약 종료 시도는 협상 합의에 따른 의무 이행 거절에 해당된다면서 공세 수위를 높였다.

이 같은 사실은 11일 공개된 미국 증권거래위원회(SEC) 자료를 통해 널리 알려지게 됐다.

■ 트위터 "합병 계약에 따른 의무 위반한 적 없다" 압박

일론 머스크와 트위터는 지난 4월 440억 달러 규모 인수 계약에 합의했다. 하지만 둘 간의 밀월 관계는 그리 오래 계속되지 않았다.

머스크가 돌연 트위터의 스팸계정을 문제 삼으면서 긴장감이 감돌기 시작했다. 특히 일론 머스크 측은 “트위터의 스팸계정 비율이 5% 이하라는 증거를 제시해달라”고 공개 요구하면서 트위터를 압박했다.

결국 머스크는 지난 주말 계약 종료 의사를 통보하면서 파국으로 몰고 갔다.

이에 따라 트위터와 머스크 측은 계약을 파국으로 몰고 간 책임 소재를 놓고 열띤 공방을 벌일 것으로 예상된ㄷ.

미국 증권거래위원회(SEC) 자료에 따르면 이번 합병 계약이 무산될 경우 위약금 10억 달러(약 1조2600억원)를 지불해야 한다. 물론 위약금은 계약 파기의 귀책 사유가 있는 쪽이 물게 된다.

현재 머스크가 문제 삼고 있는 트위터의 ‘스팸계정’ 비율 문제다. 트위터 측이 5% 미만이라고 공개적으로 밝히고 있지만, 머스크는 그 수치를 믿지 못하겠다는 입장이다. 그런 만큼 납득할 수 있는 증거 자료를 제공해달라고 요구하고 있다.

머스크는 이 문제가 중대 악화사유(material adverse effect)에 해당된다고 주장하고 있다. ‘중대 악화사유’란 인수 합병 계약 등에서 중대한 불리한 변화를 초래하는 상황을 의미한다. 이런 상황이 인정될 경우 계약 해지를 할 수 있다.

이런 논리를 근거로 머스크는 트위터가 중대한 계약 위반(material breach) 행위를 저지르고 있다고 주장하고 있다.

반면 트위터 입장은 단호하다. 자신들은 머스크 측에 관련 자료를 숨긴 적이 없다고 맞서고 있다.

트위터 측 변호인들은 “합병 합의에 따른 의무를 단 하나도 위반하지 않았다”면서 ‘중대한 계약 위반’ 주장은 터무니 없다고 반박했다.

트위터는 “그 동안 해 온 것처럼 계약에 따라 머스크 측이 합리적으로 요구해 오는 정보를 계속 제공할 것이다”면서 “또 거래를 종료하는 데 필요한 모든 조치를 성실하게 이행할 계획이다”고 강조했다.

이런 논리를 토대로 트위터 측은 합병 협상은 여전히 유효하다고 주장했다. 그러면서 머스크 역시 의무를 이행하라고 압박했다.

■ 머스크, '스팸계정'이 심각한 상황변화 사유란 점 입증해야

‘중대 악화 사유’를 이유로 계약을 해지하기 위해선 계약 체결 당시에 비해 실제 비즈니스 상황이 급격하게 달라졌다는 점을 입증해야만 한다. 이번 경우엔 계약 종료를 주장하는 일론 머스크 쪽에 입증 책임이 있다.

따라서 머스크는 트위터의 스팸계정 문제가 합병 계약을 계속 이행하기 힘들 정도로 심각한 상황 변화를 초래했다는 점을 보여줘야만 한다.

하지만 일론 머스크 측은 그 동안 트위터의 스팸 계정 수치가 부정확하다는 사실을 입증할 증거 자료는 제출하지 않았다. 다만 “스팸계정이 트위터가 추산한 것보다 훨씬 더 많다고 믿을만한 이유가 있다”고만 주장했다.

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