'삼바 회계 위반' 감리위 종료...의견 갈려

7일 증선위서 결정...지분법 회계처리 쟁점

삼성바이오로직스 회계처리 위반 여부를 세 차례에 걸쳐 심의해온 감리위원회가 증권선물위원회(증선위)에 공을 넘겼다. 감리위원들은 이번 사안에 대해 공통된 결론을 내지 못해 다수, 소수의견을 정리해 증선위에 보고하기로 했다.

금융위원회는 “지난달 31일 개최된 감리위원회는 금융감독원(금감원)이 마련한 삼성바이오로직스에 대한 회계감리결과 조치안 관련 심의를 종료하고 심의 결과를 증선위에 보고하기로 했다”고 1일 밝혔다.

감리위원회는 1~3차 회의에서 삼성바이오로직스 2012~2017년 회계처리가 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 제1110호 등에 따라 적절히 이뤄졌는지 심의했다.

김학수 증권선물위원회 상임위원(위원장)이 31일 3차 회의가 열리는 서울정부청사 금융위원회 대회의실로 향하고 있다.(사진=지디넷코리아)

특히 3차 회의에선 감리위원들 삼성바이오로직스를 특별감리한 금감원이 지적한 사안 쟁점별로 회계처리기준 위반 여부, 고의성 여부 등을 검토했다는 설명이다.

감리위원회는 삼성바이오에피스의 미국 합작사 바이오젠이 보유한 삼성바이오에피스 주식에 대한 주식매수청구권(콜옵션)이 실질적 권리인지, 콜옵션 실질성이 2013년 후 변화했는지 여부 등도 들여다봤다.

위원들 간 의견이 일치되지 않은 부분은 다수의견과 소수의견으로 구분 정리해 증선위에 전달하기로 했다. 감리위원회는 당초 3차 회의는 8시에서 10시 사이 마무리될 것으로 봤으나 감리위원들 간 토론이 길어지면서 자정까지 이어졌다.

감리위원회 심의결과는 오는 7일 오전 9시에 개최되는 증선위에 보고된다. 증선위는 먼저 금감원으로부터 안건 보고를 받은 후 삼성바이오로직스-금감원, 삼정안진회계법-금감원 간 대심 형식으로 이번 사건을 심의할 계획이다.

대심제는 제재 대상자의 방어권을 보호하기 위해 도입한 제도다. 검사부서와 제재 대상자가 동시 출석해 일반 재판처럼 서로 의견을 진술한다.

2차 감리위원회에서도 금감원과 삼성바이오로직스, 회계법인 간 2자간 대심이 이뤄졌다. 회의 후반부엔 3자간 대심도 진행됐다.

■ 2015년 지분법 회계처리 타당했나

금감원과 삼성바이오로직스 간 회계처리 위반 공방의 가장 중요 쟁점은 2015년 지분법 회계 처리의 타당성이다.

삼성바이오로직스는 2015년 말 삼성바이오에피스를 연결 종속회사에서 관계회사로 변경하는 지분법 회계처리를 했다. 이에 따라 삼성바이오로직스가 보유한 삼성바이오에피스 지분가치가 공정가치로 재무제표에 적용되면서 2011년 설립 후 이어지던 적자가 2015년 당기순이익 1조9천억원으로 흑자 전환됐다.

삼성바이오로직스는 바이오젠이 2015년 초부터 주식매수청구권(콜옵션) 행사 의사를 보인 점을 고려해 향후 삼성바이오에피스에 대한 지분율과 지배력이 줄어들 수 있다고 보고 국제회계기준(IFRS) 기업회계기준서 1110호 B23에 따라 지분법으로 회계처리 했다는 입장이다.

삼성바이오에피스의 바이오시밀러 사업 성과가 2014~2015년부터 가시화된 점도 바이오젠의 콜옵션 행사 가능성을 높여줘 지분법 회계처리를 했다는 주장이다.

해당 국제회계기준은 콜옵션 보유자가 내가격(지분가치가 행사 단가보다 높은 상태) 등을 이유로 효익을 얻게 된다면 잠재적 의결권은 실질적인 권리일 가능성이 높다고 보고 있다.

바이오젠은 합작 계약에 따라 삼성바이오에피스 총 발행 주식수의 ‘49.9주’까지 확보할 수 있다. 바이오젠은 실제로 1차 감리위원회가 열렸던 지난 17일 삼성바이오로직스에 콜옵션 행사 의사를 전달했다. 현재 삼성바이오로직스의 삼성바이오에피스 지분율은 96.4%, 바이오젠은 5.4%다.

반면 금감원을 비롯한 일각에선 삼성바이오로직스가 2016년 상장을 앞두고 회사 가치를 높이기 위해 의도적으로 지분법 회계처리했다는 의혹이 제기됐다.

국제회계기준에는 금감원 주장에 유리한 조항도 있다. 1110호 BC124에 따르면 자회사에 대한 지배력을 판단할 때 시장 상황(가격 등) 변화만으로 회계 기준을 변경하면 안 된다고 설명하고 있다.

금감원은 또 최근 바이오젠의 콜옵션 행사 의사가 삼성바이오로직스의 2015년 지분법 회계처리를 정당화할 수 없다는 입장이다.

삼성바이오에피스 공정가치가 지나치게 높게 평가됐다는 지적도 있다. 삼성바이오에피스 평가가치는 2014년 3300억원에서 2015년 5조2726억원으로 급격하게 뛰었다.

삼성바이오로직스 실적이 오르면서 당시 최대주주였던 제일모직 가치도 상승해 결과적으로 2015년 7월 삼성물산과 제일모직 간 합병 때 제일모직에 유리한 영향을 줬다는 의혹도 불거졌다. 참여연대와 심상정 정의당 의원은 해당 회계처리 사건이 제일모직 최대주주인 이재용 삼성전자 부회장의 경영 승계를 위한 조치라고 주장하고 있다.

금감원은 지난해 3월 말부터 이달 초까지 삼성바이오로직스 특별감리를 진행했으며 회계 위반으로 잠정 결론을 내렸다. 대표이사 해임 권고, 대표 및 법인 검찰 고발, 과징금 60억원 부과 등 제재도 건의했다.