이사 충실의무 '주주 이익' 반영?…기업 절반 "M&A 재검토"

최근 밸류업 프로그램의 일환으로 상법상 이사가 ‘회사를 위하여’ 충실히 직무를 수행해야 한다는 충실의무 규정을 ‘주주의 비례적 이익’까지 확대하자는 상법 개정 논의가 이뤄지고 있다. 이런 법 개정이 국내 상장사들의 M&A 추진 등 기업 경영에 부정적인 영향을 줄 수 있다는 조사 결과가 나왔다.

대한상공회의소는 국내 상장기업 153개사를 대상으로 조사해 이같은 결과가 나왔다고 12일 밝혔다.

조사 결과 상법상 이사의 충실의무가 확대되면 ‘M&A계획 재검토’하겠다(44.4%)거나, ‘철회·취소’(8.5%)하겠다는 기업이 절반 이상으로 나타났다.

응답 기업의 66.1%는 상법 개정 시 해당 기업은 물론 국내 기업 전체의 M&A 모멘텀을 저해할 것으로 내다봤다.

기업들은 이사의 충실 의무 확대로 이사의 책임이 가중될 것을 우려했다. 제도가 도입되면 ‘주주대표소송과 배임죄 처벌 등이 확대’될 것이란 전망이 61.3%였다. 현재 형법상 배임죄 등의 기준이 모호한 상황에서 이사의 책임까지 가중되면 장기적 관점의 모험투자 등을 꺼리게 돼 오히려 밸류업을 저해할 수도 있다는 것이다.

응답 기업의 84.9%는 배임죄 기준이 불명확하다고 응답했다. 24.8%는 최근 5년간 불명확한 배임죄 기준 때문에 의사결정에 애로를 겪은 적이 있다고 응답했다.

연간 업무상 배임죄 신고 건수는 2022년 2천177건 등 해마다 2천 건 내외로 발생했다. 대한상의는 기업인이 최선의 결정을 내려도 이후 결과가 좋지 않으면 형사처벌을 받게 될 우려가 있다고 강조했다.

이외 ‘회사와 주주의 이익 구분 불가’(61.3%), ‘주주간 이견시 의사결정 어려움’(59.7%) 등 실무적 혼선을 우려하는 기업도 많았다.

대한상의 관계자는 “주주 중에는 지배주주도 포함되고, 비지배주주 간에도 서로 의견이 다를 수 있는데 이런 문제들을 어떻게 정리할지 의문”이라며 “면밀한 검토 없이 도입하면 M&A나 신규 투자는 위축시키고 경영의 불확실성만 가중하는 결과가 우려된다”고 지적했다.

대한상의는 이번 조사에 응한 상장사들이 이미 다양한 방식의 주주보호 장치를 갖추고 있었다고 분석했다. 62.1%는 내부거래위원회를 설치하고 49.7%가 전자주주총회를 운영하고 있었다. 26.1%는 법정 기준보다 높은 비중의 사외이사를 포함해 이사회를 구성하고 있었다.

이사회가 지배주주에 대한 거수기 역할에 그치고 있다는 비판에 대해서는 ‘안건 상정 전에 쟁점을 조정하기 때문’(66.0%), ‘반대 이사가 있는 경우 표결하지 않고 철회 또는 조정 후 재상정’(28.1%) 등의 이유를 들었다. ‘사외이사 풀이 적고 안건에 반대할 만큼 전문성 부족’(46.4%) 등의 의견도 있었다.