[비하인드 스토리] 2년에 걸친 오라클의 시벨 인수 대장정

피플소프트와의 적대적 합병의 와중에서도 데이터베이스 대기업 오라클은 궁극적으로 시벨 시스템즈와 합병하기 위한 물밑작업을 하고 있었다.이번 주 연방거래위원회(SEC)에 제출한 위임장에 따르면 오라클과 시벨은 2003년 11월 조용히 잠재적인 합병에 대해 논의중이었다. 이는 오라클이 피플소프트를 대상으로 적대적 인수합병을 제의한지 5개월 후의 일이다.대부분의 기업용 소프트웨어 업계가 공개적으로 치열했던 피플소프트 인수에 정신이 팔린 동안 몰래 진행된 오라클과 시벨의 협상도 순탄치 많은 않았다. 협상은 2년 동안 지속됐으며 2005년 6월 오라클은 주당 11달러에서 12.60달러의 가격을 제시했는데 결국 9월 타결안이 발표됐을 때 가격은 주당 10.66달러였다.오래 진행된 인수 협상시벨의 인수기업 찾기는 2003년 6월 시작됐다. 당시 시벨은 외부의 법적, 금융적 인사들로 구성된 ‘페르세우스 그룹’을 결성해 인수기업 혹은 전략적 파트너를 찾기 시작했다.SEC 문서에 따르면 오라클과 시벨은 잠재적인 합병 가능성에 대해 비공식적으로 논의를 하고는 했는데 2003년 11월보다 공식화된 협상에 돌입했다. 추수감사절 며칠 전 시벨의 CFO, CTO, 그리고 부사장 한명이 오라클의 당시 전략 파트너 & 사업 개발 담당 부사장이던 찰스 필립스와 만나서 NDA(non-disclosure agreement)를 맺고 합병에 대해 논의했다.SEC 문서에 따르면 "오라클이 당시 피플소프트 합병을 진행중이었기 때문에 오라클과 시벨은 결국 합병을 추진하기 않기로 했다. 2003년 11월 회의 이후 다 회사의 대표들은 사업에 있어서 협력이 가능한지 타진하기 시작했다"고 한다.보도된 대로, 오라클 CEO 래리 엘리슨은 시벨의 설립자인 토마스 시벨이 그에게 접근해 인수를 제안했다고, 2004년에 비디오테이프에 녹화된 증언을 통해 말했다. 이 증언은 오라클의 피플소프트 인수 계획에 대한 법무부의 반독점 소송의 일환이었다.이번 봄 시벨이 CEO 마크 로리를 내쫓고 이사회 멤버이던 조지 샤힌을 대신 그 자리에 앉히자, 임원 인사 전문가들은 이런 움직임은 회사가 어려움에 봉착했을 때 단기적인 조치로 대개 행해진다는 사실을 정확하게 알아맞혔다.샤힌이 임명될 즈음 시벨은 두 개의 투자 파트너와 인수합병을 시작했다. 그러나 결국 시벨이 그들이 원하는 가격보다 높은 가격을 원하는 것을 알게 된 잠재적 인수자들은 인수를 포기하게 된다. 협상 테이블에 마주 앉은 오라클6월 시벨의 연례 주주총회 이후 오라클의 공동대표인 필립스와 사프라 카츠는 시벨의 설립자 토마스 시벨과 접촉했다. 이들은 현금 혹은 오라클 주식과 현금으로 주당 11달러 내외의 인수가격에 대해 논의했다.SEC 문서에 따르면 "시벨 시스템즈의 당시 시가는 주당 9달러였기 때문에 톰 시벨은 이사회가 더 높은 제시 가격을 원했을 것이라고 느꼈다. 필립스와 카츠는 그날 시벨을 만나서 오라클이 주당 11달러~12.60달러를 지불할 의사가 있을 것이라고 말했다. 최종가는 사업적 재정적 분석과 오라클이 해야 할 의무에 달려있었다"라고 한다.이틀 후 시벨은 오라클의 제안을 시벨 이사회 멤버이자 페르세우스 멤버였던 제임스 게이더, 자사의 투자은행인 골드만 삭스, 그리고 외부의 법률 고문들과 함께 논의했다. 6월 15일 오라클과 시벨은 NDA에 들어갔다. 그 후 2주 동안 오라클은 시벨의 재정상태와 경영상태에 대한 전격적인 리뷰를 실시했으며 6월말이 되자 제시가격의 최대치를 지불할 의사가 없다는 점을 확인했다. 오라클은 또한 협상의 준비가 안돼 있으며 자사의 의무를 다하기 위해서 시간이 더 필요하다는 점을 알게 됐다.SEC 문서에 따르면 "6월 5일 톰 시벨은 위원회에 오라클과의 잠재적 합병의 진행상황 및 시기에 대해 최신 정보를 알려줬다. 토론 후 이사회는 적극적인 협상이 없다면 시벨이 오라클과의 토론을 종료해야 한다고 결정했다"고 적고 있다. 다음날 시벨의 변호사들은 NDA하에서 오라클에게 건네준 문서들을 돌려줄 것을 오라클에 요청했다.다음날 시벨은 6월 분기 매출이 애널리스트 예상치를 밑돌 수도 있다는 경고를 내보냈다. 시벨의 주가는 주당 8.59달러로 떨어졌다.한달 후인 8월 초 필립스는 시벨의 설립자에게 전화를 걸어 합병논의를 재개하고 주당 11 달러의 인수가에 대해 논의했다.시벨 이사회는 8월 14일 합병논의를 승인했으며 주당 11달러인 계약서 초안에 서명했다. 오라클은 행해야 할 의무의 일부로써 시벨의 재정, 경영 상태에 대한 평가를 재개했다.8월 28일 시벨의 인내심은 한계에 다다르고 있었다.SEC 문서는 "시벨과 필립스는 합병의 시기와 구조에 대해 논의했다. 시벨은 필립스에게 의무는 제한적으로 진행할 수 있지만 시벨 시스템은 오라클이 인수가와 인수구조를 확인하고 시벨 시스템에 가격, 구조, 발표예정일을 포함하는 합의안 초안을 전달하지 않는다면 더 이상의 협상에 참여하지 않겠다고 말했다"라고 전하고 있다.지지부진한 경과, 몸 달은 시벨1주일 후 오라클은 가격을 제시했지만 반응은 좋지 않았다.SEC 문서는 "필립스는 시벨에게 무엇보다 오라클의 지속적인 사업과 재정 평가 그리고 의무적 조사활동에 의해 현금가로 주당 10.50달러로 가격을 낮추겠다고 말했다"라고 적고 있다.시벨 이사회는 이 가격에 어이없어 했으며 합병 협상을 중단시켰다. 그러나 시벨의 설립자는 타협안을 연장시켰다.SEC 문서는 "9월 9일 시벨은 래리 엘리슨 그리고 필립스와 별도의 논의를 거쳤으며 주당 10.75달러 가격을 현금 혹은 현금과 오라클 주식으로 지불한다는 제안에 대해 토론했다"라고 전하고 있다.필립스는 주당 10.70달러를 제시했으며 시벨의 이사회는 주당 10.75달러를 원했다.그러나 9월 11일의 장시간 회의 결과 가격차이는 더 벌어졌다.SEC 문서에 따르면 "평가방식에 대해 양측 관계자와 고문들이 다수의 회의에 참여했다. 오라클은 회의 와중에 최저가 주당 10.35달러까지 이르는 다양한 가격을 제안했다. 필립스는 이런 가격하락이 무엇보다도 오라클의 지속적인 재정 분석과 의무적 조사에 의한 것이었다고 말했다."그날 있었던 시벨 이사회 직전 오라클이 제시한 최후 가격은 주당 10.65달러였다. 그러나 시벨 이사회는 주당 10.67달러에 합병 논의를 계속할 수 있다고 승인했다.시벨 이사회가 끝나고 양측 그리고 고문들은 가격 협상을 지속했고 필립스는 주당 10.66 달러를 제시했다.시벨 설립자는 이사회에 협상 상황을 알렸고 골드만 삭스는 10.66달러가 시벨 시스템 주주들에게 ‘공정한’ 가격이라는 의견을 문서로 전달했다.지난 9월 12일 오전 오라클과 시벨은 합병안에 서명했다. 이는 데이터베이스와 애플리케이션 벤더간의 또 하나의 초대형 합병이었다. 오라클은 주주, 법률적 승인을 앞둔 이 계약이 내년 초에 마무리될 것으로 예상한다.오라클과 시벨 양측으로부터 즉각적인 언급을 들을 수 없었다.@